1. Objet

La société TOMORRO (« Tomorro ») propose à ses clients un accès à un outil de centralisation et de gestion des contrats au sein de leurs entreprises sur une plateforme numérique sécurisée (la « Solution »), dont les caractéristiques sont décrites sur le site https://www.tomorro.com/ (le « Site »).

La Solution leur permet notamment la génération, la négociation et la signature de leurs contrats (ensemble les « Services »).

Les présentes « Conditions Générales » s'appliquent sans restriction ni réserve à toute commande de Services auprès de Tomorro afin d’accéder à la Solution.

Elles accordent au « Client » identifié au « Devis » joint en Annexe et aux éventuels « Utilisateurs » personnes physiques autorisés une licence personnelle leur permettant d’accéder à la Solution et aux Services.

Les Conditions Générales et le Devis un ensemble contractuel indissociable (le « Contrat »).

En cas de contradiction les dispositions du Devis prévalent sur les Conditions Générales.

Le Contrat prévaut sur toutes autres conditions générales ou particulières non expressément agréées par les Parties.

Le Client reconnaît qu’une collaboration étroite et continue avec Tomorro est nécessaire afin de garantir une utilisation optimale de la Solution, conformément aux termes des présentes Conditions Générales.

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2. Définitions

« Co-Contractant »: désigne toute personne physique ou morale agissant exclusivement à titre professionnel, et désigné par un Utilisateur pour accéder à un Document. Le Co-Contractant accède gratuitement à la Solution sans avoir à créer de Compte Utilisateur et peut, en fonction de la tâche qui lui est attribuée par l’Utilisateur, prendre connaissance du Document, le commenter, le modifier et/ou le signer, le cas échéant. Le Co-Contractant n’est pas un Utilisateur de la solution.

« Espace »: désigne l’espace réservé au Client identifié au Devis, permettant l'accès à la Solution aux Utilisateurs par un identifiant de connexion (une adresse email) et un mot de passe individuel. Le Client peut avoir plusieurs Espaces Clients ouverts sur la Solution, tels que listés au Devis.

« Date d’Activation des Services »: Date à laquelle le Client peut accéder aux Services, laquelle marque le début de l’engagement de durée du Client et de la période de facturation.

« Devis »: désigne la facture prévisionnelle adressée par Tomorro au Client et acceptée par lui, précisant notamment le prix des Services, le nombre d’Espace, d’Utilisateurs selon la catégorie ainsi que toutes les options et prestations payantes.

« Données Client »: désigne les données, documents et informations importées dans la Solution par le Client ou générées par celle-ci, dans le cadre de l’utilisation des Services.

« Services »: désigne les Services fournis par Tomorro mis à disposition du Client et plus largement, des Utilisateurs dans le cadre du Contrat. Il s’agit, entre autres, de la plateforme SaaS de gestion du cycle de vie des contrats (CLM) éditée par Tomorro, permettant notamment la rédaction, la négociation, l'approbation, la signature et le suivi des contrats du Client, ainsi que les fonctionnalités d'intelligence artificielle associées, incluant notamment un assistant juridique conversationnel et un outil de révision automatisée de contrats (dans le CLM et/ou en add-in Word), cette liste n'étant pas exhaustive et pouvant évoluer dans le cadre des mises à jour de la Solution.

« Solution »: désigne l'outil de gestion contractuelle mis à la disposition du Client, des Utilisateurs et Co-Contractants par Tomorro, accessible à l'adresse https://app./tomorro.com.

« Compte Utilisateur »: désigne l'espace personnel réservé à un Utilisateur autre que le Co-Contractant, lui permettant l'accès à la Solution par un identifiant de connexion  (une adresse email) et un mot de passe individuel. Le Client désigne les Utilisateurs autorisés afin qu'ils puissent créer un Compte Utilisateur à leur nom, par le biais duquel ils effectuent des tâches pour le compte du Client.

« Utilisateur »: désigne tout utilisateur de la Solution, en ce compris (i) le Client, (ii) le(s) Administrateur(s), (iii) le(s) Créateur(s) et (iv) le(s) Lecteur(s). Chacun agit exclusivement à titre professionnel. Hiérarchiquement, le Client est le supérieur des Administrateurs et des Créateurs, qui exercent eux-mêmes un rôle hiérarchique supérieur sur le Lecteur. La description du rôle de chaque type d’Utilisateur étant disponible sur ce lien : https://help.tomorro.com/fr/articles/12769146-roles-et-permissions-des-utilisateurs-dans-tomorro

3. Services réservés aux professionnels

Pour accéder à la Solution et aux Services, le Client doit remplir les conditions cumulatives suivantes :

• Être une personne morale agissant par l’intermédiaire d’une personne physique disposant du pouvoir ou de l’habilitation requise pour contracter au nom du Client et pour son compte.
• Avoir la qualité de professionnel, entendu comme toute personne physique ou morale agissant à des fins entrant dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, y compris lorsqu'elle agit au nom ou pour le compte d'un autre professionnel.

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4. Accès à la Solution et aux Services

4.1.Acceptation du Devis

Le Client peut contacter Tomorro par tout moyen utile afin d’échanger sur les Services auxquels il souhaite souscrire.

Préalablement à tout accès aux Services, il appartient au Client de fournir à Tomorro les informations et documents utiles afin de lui permettre d’identifier ses besoins et attentes.

Tomorro établit sur cette base un Devis qu’elle lui adressera par email, indiquant notamment la durée de son engagement, le coût de son abonnement et la description des Services souscrits.

Le Client qui souhaite commander les Services doit signer le Devis correspondant. L’acceptation du Devis vaut acceptation des présentes Conditions Générales.

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4.2.Inscription sur la Solution

Une fois le Devis accepté, une réunion “Kick-Off” est organisée avec le Client à la Date d’Activation des Services, il pourra alors accéder à la Solution ainsi que tout Utilisateur autorisé.

Le Client devra fournir l’ensemble des informations nécessaires à l’ouverture des accès, notamment son nom, prénom, adresse email professionnelle et mot de passe. Le Client reconnaît et accepte que chaque adresse email renseignée constitue un identifiant de connexion.

Toute inscription incomplète ne sera pas validée.

L’inscription entraîne l’ouverture d’un Compte Utilisateur, lui donnant accès à l’Espace qui lui permet de gérer ses paramètres et son utilisation des Services, sous une forme et selon les moyens techniques que Tomorro juge les plus appropriés.

Le Client demeure responsable de l’utilisation de la Solution par les Utilisateurs et s’en porte fort.

Le Client s’engage à vérifier que l’Utilisateur donne des informations exactes, à jour et sincères et ne sont entachées d’aucun caractère trompeur.

Il s’engage à mettre à jour ces informations dans son Espace en cas de modifications, afin qu’elles correspondent toujours aux critères susvisés.

Le Client informe l’Utilisateur que les informations saisies aux fins de création ou de mise à jour de son Compte Utilisateur font preuve de son identité. Les informations saisies l’engagent dès leur validation.

L’Utilisateur peut accéder à tout moment à son Espace après s’être identifié à l’aide de son identifiant de connexion ainsi que de son mot de passe.

Le Client s’engage à attribuer chaque Compte Utilisateur à un Utilisateur unique. Toute utilisation partagée ou mutualisée d’un Compte Utilisateur est strictement interdite.

Un Compte Utilisateur devenu vacant peut toutefois être réattribué à un nouvel Utilisateur, sous réserve que son accès soit exclusivement réservé à ce nouvel Utilisateur.

Il est pareillement responsable du maintien de la confidentialité et de la sécurité de son identifiant et de son mot de passe, tout accès à la Solution à l’aide de ces derniers étant réputé effectué par le Client ou ses Utilisateurs, sauf dans le cas où cet accès résulterait d’une défaillance des mesures de sécurité imputable exclusivement à Tomorro. Chaque Utilisateur doit immédiatement contacter Tomorro s’il remarque que son Compte Utilisateur a été utilisé à son insu. Il reconnaît à Tomorro le droit de prendre toutes mesures appropriées en pareil cas.

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5. Description des Services

5.1.Les Services proposés sur la Solution

Les Services souscrits sont ceux indiqués et détaillés au Devis signé en Annexe 1 “Devis”.

Avant toute souscription, le Client reconnaît qu’il peut prendre connaissance sur le Site, disponible sur le lien https://help.tomorro.com des caractéristiques des Services et de leurs contraintes, notamment techniques.

Tomorro s’engage à mettre à la disposition du Client une formation à l’utilisation de la Solution. Cette formation est réalisée en e-learning, par modules, et suivie en toute autonomie par le Client. Elle comprend également jusqu’à huit (8) sessions de suivi avec un interlocuteur dédié de Tomorro, destinées à accompagner le Client dans le paramétrage de la Solution ainsi que dans sa prise en main.

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5.2.Hébergement de la Solution

Tomorro s’engage à assurer l’hébergement de l’ensemble des Documents et Données Clients, conformément aux usages de la profession et à l’état de l’art, sur ses propres serveurs ou par un prestataire d’hébergement professionnel, exerçant son activité conformément aux usages de la profession et localisé en Union Européenne.

Une sauvegarde quotidienne des Documents est effectuée par Tomorro sur la Solution.

Dans ce cadre, Tomorro s’engage à fournir au Client des capacités de stockage et de traitement suffisantes dans le cadre d’une utilisation normale des Services.

Tomorro s’engage à mettre en œuvre l’ensemble des moyens techniques, conformes à l’état de l’art, nécessaires pour assurer la sécurité et l’accès aux Services, portant sur la protection et la surveillance des infrastructures, le contrôle de l’accès physique et/ou immatériel auxdites infrastructures, ainsi que sur la mise en œuvre des mesures de détection, de prévention et de récupération pour protéger les serveurs d’actes malveillants.

Tomorro s’engage également à prendre toutes précautions utiles pour préserver la sécurité des Documents et des Données Client, et notamment empêcher qu’elles soient déformées, endommagées ou que des tiers non autorisés y aient accès.

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5.3.Maintenance et support

5.3.1. Maintenance

5.3.1.1.Maintenance corrective

Tomorro assure la maintenance corrective de la Solution.

Le Client et tout Utilisateur pourront lui signaler toute “Anomalie” (telle que définie en Annexe 3) sur le chatbot accessible directement sur la Solution ou par email à l’adresse : support@tomorro.com, étant entendue comme une panne pendant laquelle un ou plusieurs Services définis au Contrat ne sont pas disponibles ou de manière dégradée.

Ils s’efforceront de donner le maximum d’informations, notamment les difficultés rencontrées et les circonstances dans lesquelles elles sont intervenues, de nature à permettre à Tomorro de caractériser l’incident (à titre d’exemple, ces informations peuvent être la capture des messages d'erreur, la collecte d'informations de configuration du Service, la modification de ces configurations, l’installation de nouvelles versions de la Solution, etc).

La réception de cette notification vaut signalement d’une Anomalie.

Tomorro procèdera alors au diagnostic de l’Anomalie, en vérifiant notamment si elle a pour origine la Solution. Elle informera le Client et/ou l’Utilisateur par email des résultats de ce diagnostic conformément aux délais indiqués en Annexe 3.

S’il s’avère que l’Anomalie a pour origine la Solution, Tomorro s’engage à mobiliser les moyens nécessaires pour la corriger ou pour trouver une solution de contournement permettant à l’Utilisateur d’utiliser la Solution conformément à sa destination, conformément aux délais indiqués en Annexe .

Ces délais s’effectuent dans le cadre des plages d’intervention de Tomorro, pendant les jours ouvrés. Un jour ouvré s’entend d’une période ininterrompue de 9 heures, du lundi au vendredi, entre 9 heures et 18 heures. Tout délai ayant débuté au cours de cette tranche horaire expirera à la même heure le dernier jour ouvré du délai.

Une fois l’Anomalie définitivement corrigée, Tomorro adressera au Client et/ou à l’Utilisateur un compte rendu écrit de son intervention, par email. La date d’envoi de ce compte rendu constitue sa date de fin d’intervention.

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5.3.1.2.Maintenance évolutive

Tomorro fait bénéficier au Client et/ou à l’Utilisateur, pendant la durée prévue au Devis:

• des améliorations des fonctionnalités de la Solution, incluses dans son abonnement, en rapport avec son ergonomie, sa rapidité d’exécution ou son efficacité, et/ou de toutes révisions visant à introduire des extensions mineures de la Solution (les « Mises à Jour »),
• des modifications de la Solution et de la documentation y afférente par l’ajout de nouvelles fonctionnalités (les « Nouvelles Versions »), incluses dans son abonnement.

La nature et la régularité de ces Mises à Jour et Nouvelles Versions seront laissées à la libre appréciation de Tomorro.

Les Mises à Jour pourront être effectuées automatiquement et Tomorro fera ses meilleurs efforts pour avertir le Client en amont.

Il est entendu que toute opération susceptible d’impacter la disponibilité du Service fera l’objet d’une notification préalable d’au moins sept (7) jours avant sa date effective, et qu’elle sera effectuée en dehors des heures ouvrées (CET/CEST).

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5.3.2.3 Support

Tomorro propose à chaque Utilisateur une assistance technique accessible par email à l’adresse support@tomorro.com ou par chatbot directement sur la Solution, de 9h à 18h du lundi au vendredi, en français ou en anglais, lui permettant de poser toute question ou de déclarer toute difficulté rencontrée lors de l’utilisation des Services.

5.4.Autres Services

Tomorro se réserve la possibilité de proposer tout autre Service qu’elle jugera utile, sous une forme et selon les fonctionnalités et moyens techniques qu’elle estimera les plus appropriés pour rendre lesdits Services lesquels pourront faire l’objet d’une facturation additionnelle dans le cas où le Client demanderait explicitement à y souscrire.

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6. Conditions financières

6.1.Prix

Le coût de l’accès aux Services et à la Solution est indiqué au Devis.

Sauf mention contraire, il est exprimé en Euros et hors taxes.

6.2.Facturation et modalités de paiement

Sauf mention contraire dans le Devis :

Les Services font l’objet d’une facturation annuelle à terme à échoir,

Les factures adressées au Client sont réglables par carte bancaire directement sur la Solution, par virement ou prélèvement, à réception de la facture.

Le Client ne pourra en aucun cas réduire le nombre d'utilisateurs dits "Administrateur" ou "Créateur" au cours de la période d’engagement de son abonnement (Période Initiale ou Renouvelée), cela sera donc possible uniquement lors du renouvellement. Il pourra, en revanche, ajouter autant d'utilisateurs Lecteur que nécessaire pendant toute la durée de son abonnement. Tout ajout d'utilisateur dits "Administrateur" ou "Créateur" fera l'objet d'une facturation supplémentaire, au prix unitaire indiqué au dernier devis signé et en fonction du type d'utilisateur ajouté, multiplié par le nombre d'utilisateurs supplémentaires. Cette facturation additionnelle se fera au prorata de l'abonnement en cours (Période Initiale ou Renouvelé).

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6.3.Retards et défauts de paiement

Le Client est informé et accepte expressément que tout retard de paiement de tout ou partie d’une somme due à Tomorro à son échéance entraînera automatiquement, après une seconde relance de paiement adressée restée sans effet (soit dix (10) jours suivant la date d’échéance de paiement) :

• La déchéance du terme de l’ensemble des sommes dues par le Client et leur exigibilité immédiate, quelles que soient les modalités de règlement qui avaient été prévues ;
• La suspension des Services et de l’accès à la Solution jusqu’au complet paiement de l’intégralité des sommes dues ;
• La facturation au profit de Tomorro d’un intérêt de retard, dû par le seul fait de l’échéance du terme contractuel, au taux de 3 fois le taux d’intérêt légal, assis sur le montant de la créance non réglée à l’échéance et d’une indemnité forfaitaire de 40 euros au titre des frais de recouvrement, sans préjudice d’une indemnisation complémentaire si les frais de recouvrement effectivement exposés sont supérieurs à ce montant.

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6.4 Modification tarifaire

Tomorro se réserve le droit de modifier ses tarifs à l’issue de la période d’engagement en cours (Période Initiale ou Renouvelée). Il est entendu que cette révision tarifaire ne pourra excéder, par rapport au montant total facturable hors taxe et avant remise au cours de la période d’engagement (Période Initiale ou Renouvelée) écoulée :

• trois pour cent (3%) si l’engagement en cours a une durée de douze (12) mois ;
• six pour cent (6%) si l’engagement en cours a une durée vingt-quatre (24) mois ;
• neuf pour cent (9%) si l’engagement en cours a une durée trente-six (36) mois ;

Ce montant comprend les tarifs associés aux Comptes Utilisateur et options souscrits au Devis ainsi que tout ajout supplémentaire en cours d’exécution du Contrat. Tomorro communiquera au Client les nouveaux tarifs par notification écrite envoyée à l’Administrateur. Dans le cas où le Client souhaite résilier son contrat suite à la hausse des tarifs, celui-ci ne sera pas redevable d’indemnités de résiliation anticipée.

Cette révision tarifaire a pour objet de tenir compte de la valeur ajoutée résultant des améliorations et nouvelles fonctionnalités mises à la disposition du Client au cours de la période d'engagement écoulée.

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7. Durée du Contrat, résiliation

7.1 Durée et reconduction

Le Client souscrit un abonnement payant, dont la durée d’engagement est prévue au Devis (“Période Initiale”).

A son terme, et à défaut d’information contraire au Devis, l’abonnement se renouvelle tacitement pour des périodes successives de 12 mois (“Période Renouvelée”).

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7.2 Résiliation pour convenance

Le Client pourra dénoncer son engagement pour la Période Initiale ou Renouvelée par tout moyen écrit, en respectant un délai minimum d’un mois avant le terme de l’engagement en cours, la résiliation prendra effet à la fin de celui-ci. En cas de résiliation anticipée du Contrat par le Client, c'est-à-dire toute résiliation prenant effet avant le terme de la Période Initiale ou de la Période Renouvelée en cours, et non consécutive à un manquement de Tomorro à ses obligations contractuelles, le Client sera redevable d'une indemnité de résiliation anticipée égale au montant restant dû au titre de l'Abonnement, calculé au prorata temporis de la durée restant à courir jusqu'au terme de la Période Initiale ou de la Période Renouvelée en cours.

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7.3 Résiliation pour manquement

Chacune des Parties pourra résilier le présent Contrat en cas de manquement de l’autre Partie à une obligation essentielle du présent Contrat sur notification écrite de trente (30) jours à l’autre Partie d’une telle violation et s’il n’est pas mis fin au manquement reproché dans ce délai.

Quelle que soit la raison de la résiliation du Contrat, celle-ci met fin aux droits du Client de bénéficier des Services. En revanche, Tomorro restera tenu des obligations décrites à l’article 20 Réversibilité.

Dans le cas d’une résiliation pour manquement à l’initiative du Client, Tomorro remboursera le Client des sommes déjà versées au prorata temporis de la période de Services non exécutés.

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8. Obligations et responsabilité du client

Sans préjudice des autres obligations prévues au Contrat, le Client s’engage à respecter les obligations qui suivent.

Le Client s’engage à fournir à Tomorro l’ensemble des informations nécessaires à la souscription et l’utilisation des Services, et dont la liste lui sera communiquée en amont de la Date d’Activation des Services.

Il garantit que les informations transmises à Tomorro, et notamment les informations relatives aux Utilisateurs, sont exactes et s’engage à les mettre à jour.

Le Client est responsable : (i) de l'utilisation de la Solution par les Utilisateurs, dont il se porte garant, ainsi que (ii) des relations pouvant naître entre lui, les Utilisateurs et les tiers, notamment de tout différend ou litige ayant pour cause ou origine l'utilisation de la Solution et des Services, sous réserve que ce différend ou litige ne résulte pas d'un manquement de Tomorro à ses obligations contractuelles ou d'un défaut de la Solution qui lui serait directement imputable. Les Parties conviennent que Tomorro n'exerce aucun contrôle sur l'usage que le Client et les Utilisateurs font des Services, et ne saurait dès lors être tenu responsable d'une utilisation non conforme au Contrat ou à la documentation applicable. À ce titre, le Client garantit Tomorro contre toute conséquence dommageable résultant d'une utilisation illicite, non conforme au Contrat, ou frauduleuse de la Solution par les Utilisateurs, notamment de toute atteinte aux lois et règlements en vigueur, dans la mesure où cette utilisation ne résulte pas d'un manquement de Tomorro. Le Client est responsable de la mise en place, au sein de son organisation, de procédures raisonnables destinées à prévenir ou à remédier à de tels agissements.

Le Client est seul responsable des documents, éléments, données, informations et tout contenu qu’il importe ou génère depuis la Solution. Il garantit à Tomorro qu’il est habilité à lui fournir ces éléments et qu’il dispose de tous les droits et autorisations nécessaires à leur exploitation dans le cadre des Services.

Le Client reconnaît et accepte que toute information, donnée ou contenu inséré dans les zones de commentaires libres mises à sa disposition dans le cadre de l’utilisation du service relève de sa seule responsabilité.

À ce titre, le Client s’engage à :

• Ne pas saisir de données sensibles au sens du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), sauf si ces informations sont expressément requises et protégées conformément aux dispositions contractuelles applicables.
• Ne pas introduire de contenu illicite, diffamatoire, injurieux, discriminatoire, ou portant atteinte aux droits de tiers.

Le Client reconnaît avoir disposé de toutes les informations et d'un délai suffisant pour évaluer les Services au regard de ses besoins et contraintes, et avoir conclu le Contrat en pleine connaissance de cause sur la base des éléments communiqués par Tomorro.

Le Client s’interdit, et s’engage à ce que les Utilisateurs s’interdisent de détourner les Services à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été conçus, et notamment pour :

• exercer une activité illégale ou frauduleuse ;
• porter atteinte à l’ordre public et aux bonnes mœurs ;
• porter atteinte à des tiers ou à leurs droits, de quelque manière que ce soit ;
• violer une disposition contractuelle, législative ou réglementaire ;
• exercer toute activité de nature à interférer dans le système informatique d’un tiers notamment aux fins d’en violer l’intégrité ou la sécurité ;
• promouvoir ses services et/ou sites ou ceux d’un tiers (ce sera notamment le cas lorsque le Client utilise les Services comme canal de prospection) ;
• aider ou inciter un tiers à commettre un ou plusieurs actes ou activités listés ci-dessus.

Le Client s’interdit également, et s’engage à ce que les Utilisateurs s’interdisent de :

• copier, modifier ou détourner tout élément appartenant à Tomorro ou tout concept qu’elle exploite dans le cadre des Services ;
• adopter tout comportement de nature à interférer avec ou détourner les systèmes informatiques de Tomorro ou porter atteinte à ses mesures de sécurité informatique ;
• porter atteinte aux droits et intérêts financiers, commerciaux ou moraux de Tomorro;
• commercialiser, transférer ou donner accès de quelque manière que ce soit aux Services, aux informations hébergées sur la Solution ou à tout élément appartenant à Tomorro.

Il est précisé que le Client indemnisera Tomorro en cas de réclamation, mise en demeure ou procédure initiée par un tiers à l’encontre de Tomorro, ainsi que de tout protocole d'accord transactionnel ou autre règlement amiable conclu avec l'accord préalable du Client, attestant que l’utilisation du Service par le Client est frauduleuse ou abusive ou résulterait de toute autre manière en une violation de la loi applicable ou aux droits de tiers. Il est précisé que cette indemnité couvre notamment tous les frais de justice, indemnités versées (y compris au titre d’une transaction) et honoraires raisonnables d’avocat.

Cette indemnisation est sous réserve que ce dernier :

• notifie le Client sans délai de toute demande dont il aurait connaissance ;
• laisse au Client le contrôle de la défense et de toute négociation afférente ;
• apporte toute coopération raisonnable au Client dans la conduite de sa défense.

L'obligation d'indemnisation du Client ne s'applique pas si la réclamation résulte : d'une utilisation du Service conforme à la documentation ou aux stipulations des présentes.

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9. Obligations et responsabilité de Tomorro

Tomorro s’engage à fournir les Services de qualité, avec diligence et dans les règles de l’art, étant précisé qu’elle est tenue à une obligation de moyens. Il est entendu que les dispositions de l’Annexe 3 “Service Level Agreement” sont soumises à une obligation de résultat.

1. Tomorro s’engage à procéder régulièrement à des contrôles afin de vérifier le fonctionnement et l’accessibilité de la Solution. A ce titre, Tomorro se réserve la faculté d’interrompre momentanément son accès pour des raisons de maintenance, dans les conditions prévues aux présentes.

Tomorro n’est néanmoins pas responsable des difficultés ou impossibilités momentanées d’accès à ses Services qui auraient pour origine :

• des circonstances extérieures à son réseau (et notamment la défaillance partielle ou totale des serveurs du Client) ;
• la défaillance d’un équipement, d’un câblage, de services ou de réseaux non inclus dans ses Services ou qui n’est pas sous sa responsabilité ;
• l’interruption des Services du fait des opérateurs télécoms ou fournisseurs d’accès à internet, sous réserve que Tomorro ait mis en œuvre les mesures techniques prévues au Contrat pour assurer la continuité et la résilience du Service ;
• l’intervention du Client, notamment toute mauvaise configuration ou utilisation non conforme du Service dans le périmètre qui lui est accessible ;
• la maintenance ;
• un cas de force majeure.

Tomorro est responsable du fonctionnement de ses serveurs, dont les limites extérieures sont constituées par les points de raccordement (point de mise à disposition publique du Service sur internet).

2. L’intervention de Tomorro est limitée à la seule fourniture des Services. A ce titre, le Client reconnaît et accepte que les Services lui sont fournis personnellement, Tomorro n’intervenant en aucun cas dans les relations entre le Client et les Utilisateurs qu’il aura sélectionnés.

3. Le Client reconnaît et accepte que ses données sont analysées grâce à l’intelligence artificielle accessible par le biais de la Solution. Les résultats générés par les fonctionnalités IA constituent des suggestions et n'engagent pas la responsabilité de Tomorro quant à leur exhaustivité, leur exactitude juridique ou leur adéquation à un cas d'usage particulier. Il appartient au Client de faire valider par un professionnel du droit compétent toute clause, analyse ou recommandation générée avant son utilisation opérationnelle. Le Client s'engage à faire un usage conforme des fonctionnalités IA, notamment au regard des pratiques interdites énumérées à l'article 5 du Règlement IA (2024/1689), et à ne pas utiliser ces fonctionnalités à des fins de prise de décision entièrement automatisée produisant des effets juridiques ou affectant significativement des tiers, sans intervention humaine appropriée. Tomorro agit en qualité de fournisseur au sens de l'article 3(3) du Règlement IA s'agissant du système d'IA résultant de l'intégration du ou des modèles sous-jacents dans la Solution, commercialisée sous sa propre marque (critère de l'art. 25(1)(a)). Le Client agit en qualité de déployeur au sens de l'art. 3(4).

Tomorro s'engage à respecter les obligations lui incombant à ce titre, notamment :

• les obligations de transparence et d'information des utilisateurs sur le fonctionnement des Fonctionnalités IA (article 50 du Règlement IA) ;
• les obligations de littératie IA de son personnel (article 4 du Règlement IA).

Sauf accord expresse du Client, les Données Client ne seront pas utilisées par Tomorro pour l'entraînement, l’amélioration ni l’évaluation des modèles d'intelligence artificielle de Tomorro ou des tiers.

4. Elle ne garantit aucun volume d’affaires que le Client pourrait réaliser à travers l’utilisation des Services.

5. Tomorro s’engage à n’utiliser les données, et plus généralement tous les éléments qui pourront lui être transmis dans le cadre des présentes, qu’aux fins d’exécution du Contrat et à ne pas les diffuser ou partager avec quelque tiers que ce soit, sauf avec l’accord exprès du Client.

Elle garantit au Client la parfaite conservation de données et éléments pendant la durée du Contrat et s’engage à permettre au Client de restituer ses données dans un délai de 30 jours après la fin du Contrat, au-delà de ce délai Tomorro s’engage à supprimer toutes les données, à l’exception de celles qu’elle est tenue de conserver postérieurement conformément à la loi ou à la réglementation.

6. Tomorro s'engage à indemniser le Client contre toute demande, réclamation ou procédure initiée par un tiers à l'encontre du Client alléguant que le Service, tel que mis à disposition par Tomorro, porte atteinte à des droits de propriété intellectuelle leur appartenant.

Cette indemnisation couvre les frais de justice, indemnités versées et honoraires raisonnables d'avocat exposés par le Client, sous réserve que ce dernier :

• notifie Tomorro sans délai de toute demande dont il aurait connaissance ;
• laisse à Tomorro le contrôle de la défense et de toute négociation afférente ;
• apporte toute coopération raisonnable à Tomorro dans la conduite de sa défense.

L'obligation d'indemnisation de Tomorro ne s'applique pas si la réclamation résulte :

• d'une modification du Service par le Client non autorisée par Tomorro ;
• d'une utilisation du Service non conforme à la documentation ou aux stipulations des présentes ;
• d'une combinaison du Service avec des produits, logiciels ou services tiers non approuvés par Tomorro.

7. Tomorro certifie qu’elle est titulaire d’une police d’assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle et cybersécurité. Elle s’engage à maintenir en vigueur cette police d’assurance pendant la durée du Contrat.

8. Le Client reconnaît que tout service SaaS est, par nature, susceptible de présenter des erreurs, bugs ou imperfections techniques inhérents à son fonctionnement et à son évolution continue. En l’occurrence, Tomorro ne garantit pas que les Services de type SaaS, par ailleurs soumis à une recherche constante pour en améliorer notamment la performance et le progrès, seront totalement exempts d’erreurs, de vices ou défauts. En revanche, Tomorro s'engage à traiter ces incidents conformément aux dispositions de l'annexe SLA et à œuvrer à l'amélioration continue de ses Services. Tomorro ne sera pas tenu responsable en cas de préjudice qui n’était pas prévisible au moment de la conclusion des présentes (conformément à l’article 1231-3 du Code Civil), et qui ne constitue pas une suite immédiate et directe à l’inexécution des présentes. En tout état de cause, hormis les dommages corporels ou décès et sauf en cas de faute lourde ou manquement aux obligations de confidentialité, Tomorro ne saurait être tenue responsable envers le Client de tout dommage indirect, incluant sans que cette liste soit limitative : toute perte économique ou financière, perte de bénéfices, perte de chiffre d'affaires, perte de commandes, perte de clientèle, coût de services de remplacement, ou tout préjudice résultant d'une atteinte à l'image ou à la réputation du Client. En tout état de cause, la responsabilité de chacune des Parties ne pourra excéder le montant  total des sommes facturées par Tomorro au titre du Contrat sur les 12 derniers mois précédant le premier fait générateur de responsabilité. Cette limitation de responsabilité ne s’applique pas aux obligations de paiement du Client.

9. Le plafond de responsabilité de droit commun défini ci-dessus ne s'applique pas aux manquements visés à l'Article 14 (Protection des données), qui font l'objet d'un plafond spécifique.

10. Sous réserve des dispositions d'ordre public applicables, la responsabilité de Tomorro ne pourra être recherchée qu'à la condition que le Client ait notifié sa réclamation par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen écrit donnant date certaine, dans un délai d'un (1) an à compter de la découverte du fait générateur allégué, sans que ce délai ne puisse être inférieur au délai de prescription légale applicable.

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10. Obligations communes aux Parties

Chacune des Parties s’engage, dans la réalisation et l’utilisation des Services, à respecter les lois et règlements en vigueur et à ne pas porter atteinte à l’ordre public.

Elles s’engagent en outre à se fournir tous les documents, éléments, données et informations nécessaires à la bonne exécution du Contrat. Plus généralement, elles s’engagent à coopérer activement entre elles et de bonne foi en vue de la bonne exécution du Contrat et à s’informer mutuellement de toutes difficultés liées à cette exécution.

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11. Sanctions des manquements

En cas de manquement à l’une quelconque des dispositions du Contrat, ou plus généralement, d’infraction aux lois et règlements par le Client, Tomorro se réserve en outre le droit de prendre toute mesure appropriée par rapport au manquement constaté et d’en informer le Client au préalable dès que cela est possible, et notamment de :

• suspendre, supprimer ou empêcher l’accès aux Services et à la Solution du Client, auteur du manquement ou de l’infraction, ou y ayant participé, dans les cas les plus graves,
• supprimer tout contenu en lien avec le manquement ou l’infraction considéré(e), en totalité ou en partie
• prendre toutes mesures appropriées et engager toute action en justice,
• avertir le cas échéant les autorités compétentes, coopérer avec elles et leur fournir toutes les informations utiles à la recherche et à la répression d’activités illégales ou illicites,
• résilier le Contrat, conformément aux dispositions de l'article 7 des présentes.

Il est entendu que le Client pourra, en cas de manquement de Tomorro aux dispositions du présent Contrat, résilier le Contrat conformément aux dispositions de l'article 7 sans préjudice de tout recours en indemnisation et de toute action en justice.

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12. Références commerciales

Les Parties s’autorisent expressément et mutuellement à faire usage de leurs noms, marques et logos respectifs ainsi que des références de leurs sites internet, à titre de références commerciales, sur tout support et sous quelque forme que ce soit, pendant la durée du Contrat et au-delà, pendant une durée de six (6) mois.

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13. Propriété intellectuelle

Les systèmes, logiciels, structures, infrastructures, bases de données, codes et contenus de toute nature (textes, images, visuels, logos, marques, bases de données, etc) exploités par Tomorro sur la Solution sont protégés par tous droits de propriété intellectuelle ou droits des producteurs de bases de données en vigueur. L’ensemble des droits, notamment les droits d’auteur, marques et brevets ainsi que les noms de domaines, les secrets d’affaires, le savoir-faire portant sur le contenu des Services et les Services appartiennent à Tomorro et le présent Contrat n’entraîne aucun transfert de droits de propriété sur les Services et leur contenu. Le Client dispose aux termes du Contrat du droit d’utiliser les Services pendant la durée de celui-ci.

Tous désassemblages, décompilations, décryptages, extractions, réutilisations, copies et plus généralement, tous actes de reproduction, représentation, diffusion et utilisation de l’un quelconque de ces éléments, en tout ou partie, sans l’autorisation de Tomorro sont strictement interdits et pourront faire l’objet de poursuites judiciaires.

Le Client demeure propriétaire des Données Client et doit disposer des droits nécessaires sur les Données Client. Le Client accorde par la présente à Tomorro pour la durée des droits éventuels portant sur les Données Client, une licence non exclusive, libre de redevance et mondiale, d’utilisation des Données Client afin de fournir les Services au Client et/ou à des fins d’amélioration des Services (tels que décrit en Annexe 2 des présentes). Le Client est seul responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la légalité, de la fiabilité et de l’adéquation des Données Client.

14. Données personnelles

Dispositions générales

Les Parties s’engagent, chacune pour ce qui la concerne, à se conformer à toutes les obligations légales et réglementaires qui leur incombent en matière de protection des données à caractère personnel, notamment la loi 78-17 du 6 janvier 1978 dans sa dernière version modifiée dite Loi Informatique et Libertés et le règlement UE 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (ensemble la « Réglementation Applicable »).

Aux fins de gestion de la relation contractuelle entre les Parties, chaque Partie traite les données à caractère personnel de ses interlocuteurs chez l’autre Partie en qualité de responsable de traitement au sens de la Réglementation Applicable, et ce pour la durée du Contrat ou pour la durée requise par la loi ou la Réglementation Applicable. Ce traitement est nécessaire à la bonne exécution du Contrat et ne concerne que des données d’identification (notamment nom, prénom, adresse email, numéro de téléphone) des interlocuteurs. Ces données sont conservées pendant la durée strictement nécessaire à la gestion des relations contractuelles entre les Parties ou conformément à toute disposition légale ou réglementaire.

Le personnel des Parties, leurs services chargés du contrôle (commissaire aux comptes notamment) et leurs sous-traitants pourront avoir accès aux données à caractère personnel collectées.

Ce traitement pourra donner lieu à l’exercice par les interlocuteurs des Parties de leurs droits prévues par la Réglementation Applicable, à savoir : (i) d’obtenir la communication et, le cas échéant, la rectification ou la suppression des données les concernant, (ii) de demander l’effacement ou la limitation du traitement, (iii) de s’opposer au traitement pour des motifs légitimes, (iv) de demander la portabilité des données les concernant, afin de les récupérer et de les conserver, et (v) d’introduire une réclamation auprès d’une autorité de contrôle compétente.

Traitements des données personnelles par Tomorro en tant que responsable de traitement

En traitant des données d’utilisation du Client pour son propre compte, à des fins d’amélioration de sa Solution et de ses Services (voir description en Annexe 2), Tomorro agit comme responsable de traitement et assume la responsabilité de la conformité de son traitement à l’ensemble des exigences du RGPD.

Traitements des données personnelles par Tomorro en tant que sous-traitant

Description du traitement sous-traité

Dans le cadre des Services, Tomorro est amenée à traiter des données à caractère personnel au nom et pour le compte du Client en qualité de sous-traitant, tandis que le Client, lui, agit en qualité de responsable de traitement au sens de la Réglementation Applicable. Les caractéristiques des traitements sont décrites en Annexe 2 du Contrat.  

Obligations de Tomorro vis-à-vis du Client

• Traitement des données :

Tomorro s’engage à ne traiter les données à caractère personnel qu’aux fins des finalités listées à l’Annexe 2 et conformément aux instructions documentées du Client, y compris en ce qui concerne le transfert des données en dehors de l’Union Européenne. Tomorro s’engage à informer le Client si, selon elle, une instruction constitue une violation de la Réglementation Applicable. En outre, si Tomorro est tenue de procéder à un transfert de données vers un pays tiers ou à une organisation internationale, en vertu du droit applicable au Contrat, elle doit informer le Client de cette obligation juridique avant le traitement, sauf si le droit concerné interdit une telle information pour des motifs importants d’intérêt public.

• Sécurité et confidentialité des données :

Tomorro s’engage à mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour assurer la sécurité et l’intégrité des données à caractère personnel, leur sauvegarde ainsi que le rétablissement de leur disponibilité en cas d’incident physique ou technique. Tomorro veille également à ce que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel soient soumises à l’obligation d’en préserver la confidentialité.

• Autres sous-traitants :

Tomorro est autorisée à faire appel aux sous-traitants (les « Sous-traitants Ultérieurs ») listés en Annexe 2 du Contrat pour mener des activités de traitement spécifiques. En cas de changement dans la liste des Sous-traitants Ultérieurs autorisés, Tomorro informera préalablement et par écrit le Client. Cette information devra indiquer clairement les activités de traitement sous-traitées, l’identité et les coordonnées du Sous-traitant Ultérieur. Le Client dispose d’un délai de 30 jours à compter de la date de réception de cette information pour présenter ses objections légitimes et motivées, ce sera notamment le cas si cette modification empêcherait le Client de respecter ses obligations légales et/ou réglementaires, si les garanties de sécurité ou de conformité du sous-traitant seraient insuffisantes, en cas de conflit d’intérêt ou encore si le sous-traitant ultérieur a fait l’objet d’une sanction d’une autorité de régulation. A défaut de notification d’objection passé ce délai, le Client sera réputé avoir accepté le recours au Sous-traitant Ultérieur.

Le Sous-traitant Ultérieur est tenu de respecter les obligations du Contrat pour le compte et selon les instructions du Client. Il appartient à Tomorro de s’assurer que le Sous-traitant Ultérieur présente les mêmes garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences de la Réglementation Applicable. Si le Sous-traitant Ultérieur ne remplit pas ses obligations en matière de protection des données, Tomorro demeure pleinement responsable devant le Client de l’exécution par le Sous-traitant Ultérieur de ses obligations.

• Transfert de données à caractère personnel hors de l’Union européenne :

Tomorro est autorisée à transférer les données à caractère personnel traitées dans le cadre du Contrat vers des pays situés hors de l’Union européenne lesquels sont listés en Annexe 2, sous réserve de la mise en place de garanties appropriées telles que définies au Chapitre V du règlement précité. Tout transfert de données futurs sera soumis à l’accord préalable du Client, dans les conditions citées précédemment.

• Assistance et Fourniture d’informations :

Tomorro s’engage à assister le Client et répondre dans les meilleurs délais à toute demande d’information lui étant adressée par le Client, que ce soit dans le cadre d’une demande d’exercice de leurs droits par les personnes concernées, d’une analyse d’impact, ou d’une demande présentée par les autorités de protection des données ou le délégué à la protection des données du Client.

• Notification des violations de données à caractère personnel :

Tomorro s’engage à notifier au Client au maximum dans les quarante-huit heures (48h) après en avoir pris connaissance toute violation des données à caractère personnel portant sur les traitements faisant l’objet du Contrat et à lui communiquer toute information et documentation utile relative à cette violation.

• Sort des données :

Tomorro s’engage à :

• à supprimer les données à caractère personnel dans un délai de 30 jours postérieurement à l’expiration du Contrat,
• et permettre au Client de les restituer gratuitement s'il le souhaite, sans en conserver de copie, sauf si la Réglementation Applicable l’exige.

• Documentation :

Tomorro met à disposition du Client, sur demande de celui-ci, toutes les informations et tous les documents nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations et pour permettre la réalisation d’audits. Le Client a ainsi la possibilité de procéder à des audits une fois par an (sauf en cas de violation de données, d'incident de sécurité significatif ou de demande d'une autorité de contrôle), et à ses frais afin de vérifier la conformité de Tomorro aux obligations prévues dans le présent article.

Le Client informera Tomorro de la tenue de l’audit moyennant un préavis minimum d'un mois. Tomorro se réserve le droit de refuser l’identité de l’auditeur retenu s’il appartient à une société concurrente. L’audit devra être réalisé pendant les heures ouvrées de Tomorro et de manière à perturber le moins possible son activité.

L’audit ne pourra ainsi porter atteinte de quelque façon que ce soit (i) aux mesures techniques et organisationnelles de sécurité déployées par Tomorro, (ii) à la sécurité et la confidentialité des données des autres clients de Tomorro, et (iii) au bon fonctionnement et à l’organisation de la production de Tomorro. Dans la mesure du possible, les Parties conviendront à l’avance du périmètre de l’audit. Le rapport d’audit sera adressé à Tomorro afin de lui permettre de formuler ses observations ou remarques éventuelles par écrit, lesquelles seront annexées à la version finale du rapport d’audit. Chaque rapport d’audit sera considéré comme une information confidentielle.

• Réutilisation des données par Tomorro :

En dehors des cas explicitement prévus dans le présent Contrat et dans le cas où Tomorro souhaiterait réutiliser les données pour son propre compte, elle s’engage à demander une autorisation préalable et écrite au Client. Tomorro agira alors en qualité de Responsable de traitement, et devra respecter les obligations qui lui incombent en vertu de la Réglementation Applicable.

Obligations du Client vis-à vis de Tomorro :

Le Client s’engage à :

• fournir à Tomorro les données personnelles visées dans l’Annexe 2, à l’exclusion de toute donnée personnelle non pertinente, disproportionnée ou non nécessaire, et à l’exclusion de toute donnée sensible au sens de la Réglementation Applicable, sauf si les traitements le justifient, à charge pour le Client d’établir ces justifications et de prendre toutes mesures, notamment d’information préalable, de recueil de consentement et de sécurité, appropriées pour de telles données particulières ;
• collecter sous sa responsabilité, de manière licite, loyale et transparente, les données personnelles fournies à Tomorro, pour l’exécution de ses services, et en particulier, s’assurer de la base légale de cette collecte et de l’information due aux personnes concernées ;
• tenir un registre des traitements et plus généralement, respecter les principes issus de la Réglementation Applicable ;
• veiller au préalable et pendant toute la durée du traitement, au respect des obligations prévues par la Réglementation Applicable.

Responsabilité :

La responsabilité de chaque Partie, dans sa totalité, découlant ou relative au présent Article 14 du Contrat, qu’elle soit contractuelle, délictuelle ou de toute autre nature, ne pourra excéder deux (2) fois le montant  total des sommes facturées par Tomorro au titre du Contrat sur les 12 derniers mois précédant le premier fait générateur de responsabilité.

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15. Confidentialité

Chaque Partie s’engage à garder strictement confidentiels les documents, éléments, données et informations de l’autre Partie dont elle serait destinataire.

Les Parties conviennent d’ores et déjà expressément que cette obligation de confidentialité couvre :

• l’ensemble de la documentation transmise au Client, les démonstrations relatives à la Solution, les interfaces et les dashboards proposés,
• l’ensemble des données et Documents que Tomorro sera amenée à traiter pour le Client dans le cadre des Services.

L’ensemble de ces informations sont désignées ci-après les « Informations Confidentielles ».

La Partie qui reçoit des Informations Confidentielles (la « Partie Destinataire ») s’engage à ne pas les divulguer sans accord préalable de l’autre partie (la « Partie Divulgatrice »), pendant une durée de 5 ans à compter de la fin de l’exécution des Services concernés.

Cette période de 5 ans ne s'applique pas aux secrets d’affaires, qui doivent rester protégés jusqu'à ce qu'ils ne constituent plus un secret d’affaires, ou, le cas échéant, plus longtemps si la loi l'exige.

La Partie Destinataire ne pourra transmettre ces Informations à des employés, contributeurs, stagiaires ou conseils que s’ils sont tenus à la même obligation de confidentialité que celle prévue aux présentes. Cette obligation ne s’étend pas aux documents, éléments, données et informations :

• dont la Partie Destinataire avait déjà connaissance ;
• déjà publics lors de leur communication ou qui le deviendraient sans violation du Contrat ;
• qui auraient été reçus d’un tiers de manière licite ;
• dont la communication serait exigée par les autorités judiciaires, en application des lois et règlements ou en vue d’établir les droits d’une partie au titre du Contrat.

Si, en dépit des mesures de protection raisonnables mises en œuvre, certaines Informations Confidentielles sont utilisées ou divulguées sans autorisation, la Partie Destinataire s’engage à en informer immédiatement la Partie Divulgatrice et à prendre toutes les mesures demandées par la Partie Divulgatrice pour empêcher, retarder ou limiter les conséquences de cette utilisation ou divulgation non autorisée.

Le présent article ne s'applique pas aux données à caractère personnel traitées dans le cadre du Contrat, celles-ci étant exclusivement régies par les dispositions de l’Article 14 et par le régime de responsabilité qui y est spécifiquement défini, à l'exclusion de tout autre régime de responsabilité prévu au Contrat, y compris celui attaché au présent article.

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16. Sous-traitance

Tomorro se réserve la faculté de recourir à des sous-traitants pour la réalisation des Services, ce que le Client accepte expressément. Tomorro demeure, en toute hypothèse, seule responsable à l'égard du Client de la bonne exécution des Services ainsi sous-traités, comme si elle les avait exécutés elle-même.‍

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17. Réglementation sociale

Tomorro déclare se conformer à la législation fiscale et sociale en vigueur, être à jour du paiement des cotisations sociales et être en mesure de fournir la preuve du respect des différentes obligations applicables en la matière, à la demande du Client. Tomorro devra obligatoirement fournir au Client, sur demande de celui-ci et aussi souvent que nécessaire jusqu’à la fin de l’exécution du Contrat, les documents suivants :

• une carte d’identification justifiant de l’immatriculation au registre des métiers ou un extrait de l’inscription au registre du Commerce et des Sociétés daté de moins de 3 mois (extrait K ou KBIS), ou équivalent pour une société étrangère ;
• une attestation de fourniture de déclarations sociales émanant de l’organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations et des contributions sociales incombant à Tomorro.

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18. Force majeure

Aucune des Parties ne saurait être tenue responsable des difficultés ou impossibilités momentanées d’exécution des présentes qui auraient pour origine la force majeure. Les parties conviennent d’entendre par force majeure les événements habituellement reconnus comme tels à l’article 1218 du Code civil et les tribunaux français, en ce compris notamment les grèves, activités terroristes, émeutes, insurrections, guerres, actions gouvernementales, épidémies, catastrophes naturelles ou défaut imputable à un prestataire tiers de télécommunication, dans la mesure où il présente lui-même les caractères requis par l'article 1218 du Code civil.

Dans l’hypothèse d’un cas de force majeure faisant obstacle à l’exécution de ses obligations par une Partie et se poursuivant au-delà d’une durée d’un mois, le Contrat pourra être résilié par l’une ou l’autre des Parties, par lettre recommandée avec accusé de réception, sans qu’aucune des Parties n’ait à verser à l’autre une quelconque indemnité.

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19. Effets de la fin du Contrat

A la fin du Contrat, pour quelque cause que ce soit, il sera mis fin à l’accès à la Solution et aux Services.

A l’exception des données anonymisées qui sont la propriété de Tomorro, cette dernière s’engage, en cas de cessation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, à procéder à la destruction des données et informations collectées dans le cadre du Contrat passé trente (30) jours suivant la date effective de résiliation, et à ne pas conserver de copie.

Tomorro donnera au Client accès à la Solution afin de lui permettre de récupérer ses Données Client dans le délai précité.

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20. Réversibilité

À compter de la date de résiliation ou d'expiration du Contrat, quelle qu'en soit la cause, le Client dispose d'un délai de trente (30) jours calendaires (le « Délai de Réversibilité ») pour télécharger directement depuis la Solution les Données Client qu'il souhaite conserver.

Le téléchargement s'effectue dans un format standard, adapté à la nature des données concernées : Word (.docx) ou PDF pour les documents contractuels et données textuelles, CSV pour les données structurées et exports de données.

Le Client peut solliciter l'assistance de l'équipe support de Tomorro pour la réalisation de ces opérations de téléchargement, à condition que sa demande soit adressée à Tomorro avant l'expiration du Délai de Réversibilité. Cette assistance est fournie à titre gratuit. Toute demande du Client allant au-delà d’une assistance à la restitution des données (ex: restructuration de données) pourra faire l’objet d’une facturation additionnelle, sur devis.

À l'expiration du Délai de Réversibilité, Tomorro procédera à la suppression définitive de l'ensemble des Données Client, sans préavis complémentaire ni possibilité de restitution ultérieure. Le Client reconnaît qu'il lui appartient de procéder à la récupération de ses Données Client dans le Délai de Réversibilité, Tomorro ne pouvant être tenue responsable de la perte de données non récupérées dans ce délai.

21. Modifications

Tomorro se réserve la faculté de modifier à tout moment ses Services.

Le Client sera informé de ces modifications par tout moyen écrit utile, y compris par email à l’adresse de l’Administrateur, au moins trente (30) jours avant la date d’effet de la modification.

En cas de modification affectant négativement les fonctionnalités essentielles du ou des Services souscrits par le Client, le Client pourra résilier son Contrat sans frais ni indemnités dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification en question.

Toute utilisation du Service après ce délai sera considérée comme une acceptation par le Client de la modification. Il est précisé qu’aucune résiliation ne pourra avoir lieu si les changements intervenus sont imposés par la réglementation et/ou s’ils n’affectent pas négativement les éléments substantiels du Service souscrit par le Client. Il est précisé que seule la dernière version à jour du Service sera disponible.

Toute modification des stipulations du présent Contrat se fera par avenant signé entre les Parties.‍

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22. Notifications

Toutes les notifications, communications ou demandes effectuées dans le cadre du présent Contrat seront valablement faites par écrit et transmises par courrier électronique.

Sauf disposition contraire, les Parties conviennent que toute notification sera réputée reçue et produira tous ses effets à la date d'envoi, sous réserve de l'absence de message d'erreur de non-distribution, lorsqu'elle est adressée :

• pour le Client, à l'adresse email de l'Administrateur tel que désigné par le Client (la communication sera envoyée à l’ensemble des Administrateurs le cas échéant)
• pour Tomorro, à l'adresse support@tomorro.com ou à l'adresse email du interlocuteur habituel du Client au sein des équipes de Tomorro (notamment le Customer Success Manager en charge du compte du Client).

Chaque Partie s'engage à maintenir à jour les coordonnées de son point de contact et à notifier sans délai toute modification de l'adresse email concernée.

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23. Signature électronique

L’Utilisateur reconnaît et accepte que les documents et contrats signés via la plateforme Tomorro peuvent l’être par voie de signature électronique simple, telle que définie par le règlement (UE) n°910/2014 du 23 juillet 2014 (règlement eIDAS).

Le Client reconnaît que ce mode de signature constitue un engagement contractuel valable, sauf preuve contraire.

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24. Loi applicable et juridiction

Le Contrat est soumis au droit français et sera régi et interprété selon ce droit.

Tout litige pouvant naître à l'occasion de sa validité, de son interprétation ou de son exécution sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris (France). Les Parties s’engagent cependant à tenter de résoudre tout litige par une phase amiable qui ne pourra excéder soixante (60) jours suivants la survenance du litige, avant de saisir toute autorité judiciaire compétente.

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Annexe 1 : Tarifs et description des Services

Fonctionnalités :

a) Génération de contrat

1.Modèles de contrat personnalisables

2.Rédaction automatisée de contrats

3. Intégration de clauses standardisées et spécifiques (Playbook)

b) Négociation de contrat

1.Outils de collaboration en ligne pour la négociation de contrats

2.Outil d'édition de texte fonctionnel (type Word ou équivalent) et module complémentaire Microsoft Word

3.Suivi des modifications et contrôle de version

4.Gestion des commentaires et annotations

c) Signature du contrat

1.Signature électronique sécurisée

2. Intégration avec des solutions de signature électronique reconnues (par exemple, DocuSign)

3. Authentification multi-facteurs pour l'exécution de la signature

d) Stockage et gestion des contrats

1. Archivage sécurisé des contrats

2.Fonctionnalités avancées de recherche et de filtrage de contrats

3.Notifications et rappels pour les échéances et les renouvellements

e) Automatisation des processus

1. Flux de travail automatisé pour l'approbation et la validation des contrats

f) Fonctionnalités de l'intelligence artificielle

1.Extraction automatique des données clés des contrats

2.Résumé du contrat

3.Chatbot pour la recherche d'informations liées aux contrats

4. Reconnaissance, analyse et stockage des contrats dans le dépôt via un téléchargement par glisser-déposer ou par une adresse e-mail générique

5. Revue de contrat assistée par IA

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Annexe 2 : Données personnelles

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1. Traitements de Données Personnelles mis en oeuvre par Tomorro dans le cadre de la gestion de ses relations contractuelles avec le Client

Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties sont amenées à échanger des données à caractère personnel relatives à leurs personnels respectifs afin de permettre la négociation, la signature, l’exécution ou le suivi du Contrat. Elles agissent à ce titre respectivement en qualité de responsables de traitement.

Chacune des Parties déclare respecter les obligations et l’ensemble des règles imposées par la législation applicable en matière de protection des données pour l’ensemble des traitements dont elle est responsable.

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2. Traitements de données personnelles mis en œuvre par Tomorro en qualité de responsable de traitement

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3. Traitements mis en œuvre par Tomorro agissant en qualité de sous-traitant dans le cadre du Contrat conclu avec le Client, agissant lui-même en qualité de responsable de traitement  

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4. Liste des Sous-traitants ultérieurs autorisés

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5. Sécurité des données traitées lors de l’exécution du Contrat

Le présent article liste l’ensemble des mesures de conformité minimum mises en œuvre par Tomorro dans le cadre de l’exécution du Contrat auprès du Client.

En tout état de cause, Tomorro se conforme à toute instruction du Client en matière de sécurité des données traitées dans le cadre du Contrat et, le cas échéant, utilise exclusivement le matériel mis à sa disposition par le Client pour la réalisation de sa mission, ce dernier bénéficiant des garanties minimales requises par le Client pour l’exécution du Contrat.

Tomorro reconnaît qu’en raison du caractère évolutif des exigences en matière de sécurité des systèmes d’information, lesdites mesures pourront faire l’objet de modifications et devront être actualisées tout au long de la relation contractuelle.

Tomorro s’engage en effet à respecter les principes fondamentaux de la sécurité des données et notamment les prérequis suivants:

5.1.Sensibilisation

Tomorro s’engage à se tenir informée des exigences minimales en matière de sécurité des données.

Par ailleurs, elle s’engage à respecter strictement la confidentialité de toute donnée à laquelle elle aurait accès et sur laquelle elle serait susceptible de travailler dans le cadre de l’exécution du Contrat.

5.2.Identification et authentification

Tomorro s'engage à déployer des mesures de sécurité en matière d’authentification permettant de garantir le respect de la Délibération n° 2022-100 du 21 juillet 2022 portant adoption d'une recommandation relative aux mots de passe et autres secrets partagés et/ou de toute autre recommandation qui serait publiée par la Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés.

Tomorro s'engage par ailleurs à déployer des mesures de sécurité sur ses espaces d’authentification visant à empêcher les attaques de type « brute force » et/ou « credential stuffing », conformément à l'état de l'art.

Tomorro doit obligatoirement sécuriser l’ensemble des accès à son matériel et à ses outils par des méthodes d’authentification forte et utilisera notamment un mot de passe complexe, d’une longueur minimale et une authentification en 2 étapes.

Elle devra notamment imposer, sur son matériel et les outils qu’elle utilise dans le cadre de l’exécution du Contrat, la modification du mot de passe après sa réinitialisation et la limitation du nombre de tentatives d’accès à son Compte par l’Utilisateur.

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5.3.Traçabilité des accès et gestion des incidents

Tomorro s’engage à notifier ses Clients si elle subit un incident de sécurité afin que ces derniers puissent prendre toute mesure nécessaire à la sécurisation des données concernées.

Tomorro devra informer ses Clients si elle subit un vol de matériel, de données, une intrusion, un vol d’identifiant, une usurpation d’identité ou de compte qui impacterait les données du Client.

A ce titre, Tomorro devra contacter le DPO ou le service sécurité du Client, qui peut être joint aux coordonnées suivantes: contact@gotomorro.com

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5.4.Sécurisation des postes de travail et des périphériques mobiles

Tomorro doit obligatoirement installer sur les postes de travail de ses collaborateurs, et sans délai, les dernières mises à jour de sécurité :

le verrouillage automatique de session ;

une solution anti-malware à jour ainsi;

un dispositif anti-intrusion (pare-feu);

un système lui permettant de garantir l’intégrité des données (historisation);

un système de sauvegarde;

un système de chiffrement des données notamment présentes sur le disque.

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5.5.Sécurisation des flux réseau

Tomorro s’engage à :

restreindre les flux réseaux au moyen d’un pare-feu,

mettre en place un VPN pour encadrer les accès distants (ou dans le cas d’accès à un réseau wifi non sécurisé), en l’absence d’une telle protection Tomorro s’interdit de se connecter à un réseau wifi non sécurisé dans le contexte de sa Mission.  

sécuriser les flux WIFI par l’utilisation du protocole WPA2 ou WPA2-PSK.

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5.6.Dans l’hypothèse où Tomorro administre son/ses propre(s) serveur(s,)

Elle s’engage à :

restreindre les accès aux outils et interfaces d’administration,

réaliser des scans périodiques de vulnérabilité contre les menaces logicielles,

installer les mises à jour,

chiffrer les données stockées,

installer un anti-virus et un pare-feu,

réaliser des sauvegardes régulières et les stocker de manière sécurisée, à savoir, notamment, dans un lieu distinct de celui où se trouvent le(s) serveur(s).

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5.7.Sécurisation des échanges avec le Client et, le cas échéant avec tout organisme avec lequel Tomorro serait amenée à échanger dans le cadre de la fourniture des Services

Tomorro s’engage à utiliser des moyens de communication chiffrés, en ce compris la messagerie électronique, la messagerie instantanée, les outils de visioconférence, les pièces jointes lorsque le courriel n’est pas lui-même chiffré.

Dans la mesure du possible, elle devra chiffrer les données traitées pour le compte du Client et notamment assurer la séparation des données des différents clients traitées.

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Annexe 3 : Accord de Niveaux de Service

1. Temps de réponse

Tomorro garantit que la solution CLM assure un temps de réponse moyen inférieur ou égal à 3 secondes, à 99%.

Le temps de réponse moyen sera mesuré au niveau des serveurs de Tomorro en utilisant un outil de surveillance et d'analyse des performances. Ces mesures seront calculées sur une base mensuelle.

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2. Taux de disponibilité

Tomorro s’engage à assurer la permanence, la continuité et la qualité de l’accès à la Solution et aux Services.

Elle fera ses meilleurs efforts pour maintenir un accès à sa Solution 24h/24h et 7j/7j, et garantit une disponibilité mensuelle à 99%, sauf cas de force majeure ou de maintenance programmée/évolutive.

Le taux de disponibilité est mesuré au niveau des serveurs de la Société à l’aide d’un outil de surveillance, accessible à l’adresse https://tomorro.instatus.com.

Le Service est considéré comme non disponible lorsqu’il y a une interruption du trafic vers le réseau du Client en raison de perturbations dans le réseau de Tomorro ou plus généralement sur un composant sous sa responsabilité (en dehors des cas de maitnenance programmée/évolutive).

La non-disponibilité partielle ou totale des Services n’est pas considérée comme une panne dans les cas suivants :

1. Maintenance
2. Défaillance partielle ou totale des serveurs du Client. Les serveurs du Client sont les Adresses IP vers lesquelles le réseau est redirigé
3. Défaillance d’un équipement, d’un câblage, de services ou de réseaux non inclus dans les Services proposés par Tomorro ou sous la responsabilité de Tomorro
4. L’intervention ou l’action du Client notamment via une mauvaise configuration appliquée sur les Services
5. La suspension ou l’arrêt des Services en accord avec le Contrat
6. Cas de force majeure

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3. Maintenance corrective

En cas de panne hardware et/ou logicielle de ses équipements (« Anomalie »), Tomorro s’engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires au rétablissement de l’accès à la Solution et aux Services dans les délais suivants et à ses frais.

Une Anomalie se produit durant la période de temps pendant laquelle un ou plusieurs Services définis dans le présent contrat ne sont pas disponibles pour le Client.Il est entendu que seule la qualification d’une Anomalie (à savoir critique, majeure ou mineure) de Tomorro fera foi pour déterminer les temps de réponse de correction associés.

La présente garantie de niveau de service ne couvre pas toute panne ou interruption de la Solution intervenant du fait des opérateurs télécoms ou fournisseurs d’accès à internet.

Le temps de réponse démarre à compter de la prise en charge du ticket d’incident par les équipes de Tomorro. Ces temps de réponse seront minorés en cas de délai dans la fermeture du ticket d’incident causé par la non-réponse du Client ou tout autre manquement de sa part.

1. Pénalités

En cas de non-respect par Tomorro des temps de réponse de la Solution, des délais d’intervention au titre de la maintenance corrective et/ou du niveau de disponibilité de la Solution, le Client pourra demander à Tomorro le versement à son profit de pénalités qui seront déduites de sa prochaine facture, dans les conditions précisées ci-après.

Les pénalités ne sont pas cumulatives. Leur paiement est libératoire de toute autre indemnisation pour le non-respect du niveau de SLA. En conséquence, le Client s’interdit expressément de demander tout autre dommage et intérêt, en plus du paiement de ces pénalités au titre du non-respect des délais d’intervention au titre de la maintenance corrective et/ou du niveau de disponibilité de la Solution. Le montant total mensuel des pénalités est plafonné à 30% du montant  mensuel, qu’elles soient liées au taux de disponibilité ou aux délais d’intervention. Le montant des pénalités sera proratisé en cas de facturation annuelle.

Le Client devra impérativement envoyer sa demande dans les trente (30) jours suivant la survenance de l’Anomalie pour bénéficier des pénalités associées. Aucune pénalité ne sera due passer ce délai.

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