1. Objeto

La sociedad TOMORRO («Tomorro») ofrece a sus clientes acceso a una herramienta de centralización y gestión de contratos dentro de sus empresas a través de una plataforma digital segura (la «Solución»), cuyas características se describen en el sitio web https://www.tomorro.com/ (el «Sitio»).

La Solución les permite, entre otras cosas, la generación, la negociación y la firma de sus contratos (en conjunto, los «Servicios»).

Las presentes «Condiciones Generales» se aplican sin restricción ni reserva a todo pedido de Servicios realizado a Tomorro con el fin de acceder a la Solución.

Estas otorgan al «Cliente» identificado en el «Presupuesto» adjunto en Anexo, y a los eventuales «Usuarios», personas físicas autorizadas, una licencia personal que les permite acceder a la Solución y a los Servicios.

Las Condiciones Generales y el Presupuesto forman un conjunto contractual indisociable (el «Contrato»).

En caso de contradicción, las disposiciones del Presupuesto prevalecen sobre las Condiciones Generales.

El Contrato prevalece sobre cualquier otra condición general o particular no expresamente aceptada por las Partes.

El Cliente reconoce que una colaboración estrecha y continua con Tomorro es necesaria para garantizar una utilización óptima de la Solución, conforme a los términos de las presentes Condiciones Generales.

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2. Definiciones

«Cocontratante»: designa a toda persona física o jurídica que actúe exclusivamente a título profesional, y designada por un Usuario para acceder a un Documento. El Cocontratante accede gratuitamente a la Solución sin necesidad de crear una Cuenta de Usuario y puede, en función de la tarea que le haya asignado el Usuario, tomar conocimiento del Documento, comentarlo, modificarlo y/o firmarlo, según proceda. El Cocontratante no es un Usuario de la Solución.

«Espacio»: designa el espacio reservado al Cliente identificado en el Presupuesto, que permite el acceso a la Solución a los Usuarios mediante un identificador de conexión (una dirección de correo electrónico) y una contraseña individual. El Cliente puede disponer de varios Espacios de Cliente abiertos en la Solución, tal y como se indique en el Presupuesto.

«Fecha de Activación de los Servicios»: fecha a partir de la cual el Cliente puede acceder a los Servicios, la cual marca el inicio del compromiso de duración del Cliente y del período de facturación.

«Presupuesto»: designa la factura previsional remitida por Tomorro al Cliente y aceptada por este, que precisa en particular el precio de los Servicios, el número de Espacios, de Usuarios según su categoría, así como todas las opciones y prestaciones de pago.

«Datos del Cliente»: designa los datos, documentos e informaciones importados en la Solución por el Cliente o generados por esta, en el marco de la utilización de los Servicios.

«Servicios»: designa los Servicios prestados por Tomorro puestos a disposición del Cliente y, más ampliamente, de los Usuarios en el marco del Contrato. Se trata, entre otros, de la plataforma SaaS de gestión del ciclo de vida de los contratos (CLM) editada por Tomorro, que permite en particular la redacción, la negociación, la aprobación, la firma y el seguimiento de los contratos del Cliente, así como las funcionalidades de inteligencia artificial asociadas, incluyendo en particular un asistente jurídico conversacional y una herramienta de revisión automatizada de contratos (en el CLM y/o como complemento de Word), lista que no es exhaustiva y que puede evolucionar en el marco de las actualizaciones de la Solución.

«Solución»: designa la herramienta de gestión contractual puesta a disposición del Cliente, de los Usuarios y de los Cocontratantes por Tomorro, accesible en la dirección https://app.tomorro.com.

«Cuenta de Usuario»: designa el espacio personal reservado a un Usuario distinto del Cocontratante, que le permite el acceso a la Solución mediante un identificador de conexión (una dirección de correo electrónico) y una contraseña individual. El Cliente designa a los Usuarios autorizados para que puedan crear una Cuenta de Usuario a su nombre, a través de la cual realizan tareas por cuenta del Cliente.

«Usuario»: designa a todo usuario de la Solución, incluyendo (i) el Cliente, (ii) el/los Administrador(es), (iii) el/los Creador(es) y (iv) el/los Lector(es). Cada uno actúa exclusivamente a título profesional. Jerárquicamente, el Cliente es el superior de los Administradores y de los Creadores, quienes a su vez ejercen un rol jerárquico superior al del Lector. La descripción del rol de cada tipo de Usuario está disponible en el siguiente enlace: https://help.tomorro.com/fr/articles/12769146-roles-et-permissions-des-utilisateurs-dans-tomorro

3. Servicios reservados a profesionales

Para acceder a la Solución y a los Servicios, el Cliente debe cumplir las siguientes condiciones acumulativas:

• Ser una persona jurídica que actúe por medio de una persona física que disponga del poder o de la habilitación requerida para contratar en nombre del Cliente y por su cuenta.
• Tener la condición de profesional, entendida como toda persona física o jurídica que actúe con fines relacionados con su actividad comercial, industrial, artesanal, liberal o agrícola, incluso cuando actúe en nombre o por cuenta de otro profesional.

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4. Acceso a la Solución y a los Servicios

4.1.Aceptación del Presupuesto

El Cliente puede contactar a Tomorro por cualquier medio útil para intercambiar información sobre los Servicios a los que desea suscribirse.

Previamente a cualquier acceso a los Servicios, corresponde al Cliente facilitar a Tomorro la información y los documentos útiles para permitirle identificar sus necesidades y expectativas.

Sobre esta base, Tomorro elaborará un Presupuesto que le remitirá por correo electrónico, indicando en particular la duración de su compromiso, el coste de su suscripción y la descripción de los Servicios contratados.

El Cliente que desee contratar los Servicios deberá firmar el Presupuesto correspondiente. La aceptación del Presupuesto implica la aceptación de las presentes Condiciones Generales.

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4.2.Inscripción en la Solución

Una vez aceptado el Presupuesto, se organizará una reunión de «Kick-Off» con el Cliente en la Fecha de Activación de los Servicios, momento en el que podrá acceder a la Solución, así como cualquier Usuario autorizado.

El Cliente deberá proporcionar toda la información necesaria para la apertura de los accesos, en particular su nombre, apellidos, dirección de correo electrónico profesional y contraseña. El Cliente reconoce y acepta que cada dirección de correo electrónico indicada constituye un identificador de conexión.

Toda inscripción incompleta no será validada.

La inscripción da lugar a la apertura de una Cuenta de Usuario, que le da acceso al Espacio que le permite gestionar sus parámetros y su utilización de los Servicios, en la forma y mediante los medios técnicos que Tomorro considere más apropiados.

El Cliente sigue siendo responsable de la utilización de la Solución por parte de los Usuarios y se hace fuerte por ellos.

El Cliente se compromete a verificar que el Usuario facilite información exacta, actualizada y veraz, y que no adolezca de ningún carácter engañoso.

Se compromete a actualizar dicha información en su Espacio en caso de modificaciones, de manera que siempre corresponda a los criterios antes mencionados.

El Cliente informa al Usuario de que la información introducida a efectos de creación o actualización de su Cuenta de Usuario constituye prueba de su identidad. La información introducida le compromete desde su validación.

El Usuario puede acceder en cualquier momento a su Espacio tras identificarse mediante su identificador de conexión y su contraseña.

El Cliente se compromete a asignar cada Cuenta de Usuario a un único Usuario. Queda estrictamente prohibido cualquier uso compartido o mancomunado de una Cuenta de Usuario.

No obstante, una Cuenta de Usuario que quede vacante podrá reasignarse a un nuevo Usuario, siempre que su acceso quede reservado exclusivamente a este nuevo Usuario.

Es igualmente responsable del mantenimiento de la confidencialidad y de la seguridad de su identificador y de su contraseña, considerándose que todo acceso a la Solución mediante estos ha sido efectuado por el Cliente o sus Usuarios, salvo en el caso de que dicho acceso resulte de un fallo de las medidas de seguridad imputable exclusivamente a Tomorro. Cada Usuario deberá contactar de inmediato a Tomorro si observa que su Cuenta de Usuario ha sido utilizada sin su conocimiento. Reconoce a Tomorro el derecho a adoptar todas las medidas apropiadas en tal caso.

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5. Descripción de los Servicios

5.1.Los Servicios propuestos en la Solución

Los Servicios contratados son los indicados y detallados en el Presupuesto firmado en el Anexo 1 “Presupuesto”.

Antes de cualquier suscripción, el Cliente reconoce que puede tomar conocimiento, en el Sitio, disponible en el enlace https://help.tomorro.com, de las características de los Servicios y de sus limitaciones, en particular técnicas.

Tomorro se compromete a poner a disposición del Cliente una formación para la utilización de la Solución. Esta formación se realiza mediante e-learning, por módulos, y es seguida de forma autónoma por el Cliente. Incluye asimismo hasta ocho (8) sesiones de seguimiento con un interlocutor dedicado de Tomorro, destinadas a acompañar al Cliente en la configuración de la Solución, así como en su toma en mano.

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5.2.Alojamiento de la Solución

Tomorro se compromete a garantizar el alojamiento del conjunto de los Documentos y Datos del Cliente, conforme a los usos de la profesión y al estado de la técnica, en sus propios servidores o mediante un prestador de alojamiento profesional, que ejerza su actividad conforme a los usos de la profesión y localizado en la Unión Europea.

Tomorro efectúa una copia de seguridad diaria de los Documentos en la Solución.

En este marco, Tomorro se compromete a proporcionar al Cliente capacidades de almacenamiento y de tratamiento suficientes en el marco de una utilización normal de los Servicios.

Tomorro se compromete a implementar el conjunto de los medios técnicos, conformes al estado de la técnica, necesarios para garantizar la seguridad y el acceso a los Servicios, relativos a la protección y vigilancia de las infraestructuras, el control del acceso físico y/o inmaterial a dichas infraestructuras, así como a la implementación de medidas de detección, prevención y recuperación para proteger los servidores frente a actos malintencionados.

Tomorro se compromete asimismo a adoptar todas las precauciones útiles para preservar la seguridad de los Documentos y de los Datos del Cliente, y en particular a impedir que sean deformados, dañados o que terceros no autorizados accedan a ellos.

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5.3.Mantenimiento y soporte

5.3.1. Mantenimiento

5.3.1.1.Mantenimiento correctivo

Tomorro asegura el mantenimiento correctivo de la Solución.

El Cliente y todo Usuario podrán comunicarle cualquier “Anomalía” (tal y como se define en el Anexo 3) a través del chatbot accesible directamente en la Solución o por correo electrónico a la dirección: support@tomorro.com, entendiéndose por tal una avería durante la cual uno o varios Servicios definidos en el Contrato no están disponibles o lo están de manera degradada.

Se esforzarán por proporcionar el máximo de información, en particular las dificultades encontradas y las circunstancias en las que se produjeron, de naturaleza tal que permita a Tomorro caracterizar el incidente (a título de ejemplo, esta información puede consistir en la captura de los mensajes de error, la recopilación de información de configuración del Servicio, la modificación de dichas configuraciones, la instalación de nuevas versiones de la Solución, etc.).

La recepción de esta notificación equivale a la comunicación de una Anomalía.

Tomorro procederá entonces al diagnóstico de la Anomalía, verificando en particular si su origen se encuentra en la Solución. Informará al Cliente y/o al Usuario por correo electrónico de los resultados de este diagnóstico, conforme a los plazos indicados en el Anexo 3.

Si resulta que el origen de la Anomalía se encuentra en la Solución, Tomorro se compromete a movilizar los medios necesarios para corregirla o para encontrar una solución alternativa que permita al Usuario utilizar la Solución conforme a su destino, conforme a los plazos indicados en el Anexo.

Estos plazos se cuentan dentro de las franjas de intervención de Tomorro, durante los días hábiles. Se entiende por día hábil un período ininterrumpido de 9 horas, de lunes a viernes, entre las 9 y las 18 horas. Todo plazo que haya comenzado dentro de esta franja horaria vencerá a la misma hora el último día hábil del plazo.

Una vez corregida definitivamente la Anomalía, Tomorro remitirá al Cliente y/o al Usuario un informe escrito de su intervención, por correo electrónico. La fecha de envío de dicho informe constituye la fecha de finalización de la intervención.

5.3.1.2.Mantenimiento evolutivo

Tomorro hace beneficiar al Cliente y/o al Usuario, durante la duración prevista en el Presupuesto, de:

• de mejoras de las funcionalidades de la Solución, incluidas en su suscripción, relativas a su ergonomía, su rapidez de ejecución o su eficacia, y/o de cualquier revisión destinada a introducir extensiones menores de la Solución (las «Actualizaciones»),
• de modificaciones de la Solución y de la documentación correspondiente mediante la incorporación de nuevas funcionalidades (las «Nuevas Versiones»), incluidas en su suscripción.

La naturaleza y la periodicidad de estas Actualizaciones y Nuevas Versiones quedarán a la libre apreciación de Tomorro.

Las Actualizaciones podrán realizarse automáticamente y Tomorro hará sus mejores esfuerzos por avisar al Cliente con antelación.

Se entiende que toda operación susceptible de afectar a la disponibilidad del Servicio será objeto de una notificación previa de al menos siete (7) días antes de su fecha efectiva, y que se realizará fuera del horario laboral (CET/CEST).

5.3.2. Soporte

Tomorro ofrece a cada Usuario una asistencia técnica accesible por correo electrónico a la dirección support@tomorro.com o por chatbot directamente en la Solución, de 9h a 18h de lunes a viernes, en francés o en inglés, que le permite formular cualquier pregunta o comunicar cualquier dificultad encontrada al utilizar los Servicios.

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5.4.Otros Servicios

Tomorro se reserva la posibilidad de proponer cualquier otro Servicio que considere útil, en la forma y según las funcionalidades y medios técnicos que estime más apropiados para prestar dichos Servicios, los cuales podrán ser objeto de una facturación adicional en caso de que el Cliente solicite expresamente suscribirse a ellos.

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6. Condiciones financieras

6.1.Precio

El coste del acceso a los Servicios y a la Solución se indica en el Presupuesto.

Salvo indicación en contrario, se expresa en Euros y sin impuestos.

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6.2.Facturación y modalidades de pago

Salvo indicación en contrario en el Presupuesto:

Los Servicios son objeto de una facturación anual pagadera al vencimiento,

Las facturas remitidas al Cliente son pagaderas mediante tarjeta bancaria directamente en la Solución, mediante transferencia o mediante domiciliación, a la recepción de la factura.

El Cliente no podrá en ningún caso reducir el número de usuarios denominados “Administrador” o “Creador” durante el período de compromiso de su suscripción (Período Inicial o Renovado); ello solo será posible en el momento de la renovación. Podrá, en cambio, añadir tantos usuarios Lector como sea necesario durante toda la duración de su suscripción. Toda incorporación de usuarios denominados “Administrador” o “Creador” será objeto de una facturación adicional, al precio unitario indicado en el último presupuesto firmado y en función del tipo de usuario añadido, multiplicado por el número de usuarios adicionales. Esta facturación adicional se realizará a prorrata de la suscripción en curso (Período Inicial o Renovado).

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6.3.Retrasos e impagos

El Cliente queda informado y acepta expresamente que todo retraso en el pago de la totalidad o parte de una suma adeudada a Tomorro en su vencimiento dará lugar automáticamente, tras un segundo requerimiento de pago remitido sin efecto (es decir, diez (10) días después de la fecha de vencimiento del pago):

• El vencimiento anticipado del plazo respecto de la totalidad de las sumas adeudadas por el Cliente y su exigibilidad inmediata, cualesquiera que sean las modalidades de pago previstas;
• La suspensión de los Servicios y del acceso a la Solución hasta el pago íntegro de la totalidad de las sumas adeudadas;
• La facturación, en favor de Tomorro, de un interés de demora, debido por el mero hecho del vencimiento del plazo contractual, al tipo de 3 veces el interés legal, calculado sobre el importe del crédito impagado a su vencimiento, y de una indemnización a tanto alzado de 40 euros en concepto de gastos de cobro, sin perjuicio de una indemnización complementaria si los gastos de cobro efectivamente incurridos son superiores a dicho importe.

6.4 Modificación tarifaria

Tomorro se reserva el derecho de modificar sus tarifas al finalizar el período de compromiso en curso (Período Inicial o Renovado). Se entiende que esta revisión tarifaria no podrá exceder, con respecto al importe total facturable, sin impuestos y antes de descuento, durante el período de compromiso (Período Inicial o Renovado) transcurrido:

• tres por ciento (3 %) si el compromiso en curso tiene una duración de doce (12) meses;
• seis por ciento (6 %) si el compromiso en curso tiene una duración de veinticuatro (24) meses;
• nueve por ciento (9 %) si el compromiso en curso tiene una duración de treinta y seis (36) meses;

Este importe incluye las tarifas asociadas a las Cuentas de Usuario y opciones contratadas en el Presupuesto, así como cualquier incorporación adicional realizada durante la ejecución del Contrato. Tomorro comunicará al Cliente las nuevas tarifas mediante notificación escrita enviada al Administrador. En caso de que el Cliente desee resolver su contrato a raíz del aumento de tarifas, no será deudor de indemnizaciones por resolución anticipada.

Esta revisión tarifaria tiene por objeto tener en cuenta el valor añadido resultante de las mejoras y nuevas funcionalidades puestas a disposición del Cliente durante el período de compromiso transcurrido.

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7. Duración del Contrato, resolución

7.1 Duración y renovación

El Cliente suscribe una suscripción de pago, cuya duración de compromiso se indica en el Presupuesto (“Período Inicial”).

A su vencimiento, y salvo indicación en contrario en el Presupuesto, la suscripción se renueva tácitamente por períodos sucesivos de 12 meses (“Período Renovado”).

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7.2 Resolución por conveniencia

El Cliente podrá denunciar su compromiso para el Período Inicial o Renovado por cualquier medio escrito, respetando un plazo mínimo de un mes antes del vencimiento del compromiso en curso; la resolución surtirá efecto al término de este. En caso de resolución anticipada del Contrato por el Cliente, es decir, toda resolución que surta efecto antes del vencimiento del Período Inicial o del Período Renovado en curso, y no derivada de un incumplimiento de Tomorro de sus obligaciones contractuales, el Cliente será deudor de una indemnización por resolución anticipada igual al importe pendiente de pago en concepto de la Suscripción, calculado a prorrata temporis de la duración restante hasta el vencimiento del Período Inicial o del Período Renovado en curso.

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7.3 Resolución por incumplimiento

Cada una de las Partes podrá resolver el presente Contrato en caso de incumplimiento por la otra Parte de una obligación esencial del presente Contrato, mediante notificación escrita de treinta (30) días a la otra Parte de dicho incumplimiento, si este no se subsana dentro de dicho plazo.

Cualquiera que sea la causa de resolución del Contrato, esta pone fin a los derechos del Cliente a disfrutar de los Servicios. En cambio, Tomorro seguirá obligada por las obligaciones descritas en el artículo 20 (Reversibilidad).

En caso de resolución por incumplimiento a iniciativa del Cliente, Tomorro reembolsará al Cliente las sumas ya abonadas a prorrata temporis del período de Servicios no ejecutados.

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8. Obligaciones y responsabilidad del cliente

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en el Contrato, el Cliente se compromete a respetar las obligaciones que siguen.

El Cliente se compromete a facilitar a Tomorro toda la información necesaria para la contratación y la utilización de los Servicios, cuya lista le será comunicada con anterioridad a la Fecha de Activación de los Servicios.

Garantiza que la información facilitada a Tomorro, y en particular la información relativa a los Usuarios, es exacta y se compromete a mantenerla actualizada.

El Cliente es responsable: (i) de la utilización de la Solución por los Usuarios, de la que se hace garante, así como (ii) de las relaciones que puedan surgir entre él, los Usuarios y terceros, en particular de cualquier controversia o litigio que tenga como causa u origen la utilización de la Solución y de los Servicios, siempre que dicha controversia o litigio no resulte de un incumplimiento de Tomorro de sus obligaciones contractuales o de un defecto de la Solución que le sea directamente imputable. Las Partes convienen que Tomorro no ejerce ningún control sobre el uso que el Cliente y los Usuarios hacen de los Servicios, y que, por tanto, no podrá ser considerada responsable de una utilización no conforme al Contrato o a la documentación aplicable. A este respecto, el Cliente garantiza a Tomorro frente a toda consecuencia dañosa derivada de una utilización ilícita, no conforme al Contrato, o fraudulenta de la Solución por parte de los Usuarios, en particular de cualquier vulneración de las leyes y reglamentos vigentes, en la medida en que dicha utilización no resulte de un incumplimiento de Tomorro. El Cliente es responsable de la implantación, dentro de su organización, de procedimientos razonables destinados a prevenir o remediar tales actuaciones.

El Cliente es el único responsable de los documentos, elementos, datos, informaciones y todo contenido que importe o genere desde la Solución. Garantiza a Tomorro que está habilitado para facilitarle dichos elementos y que dispone de todos los derechos y autorizaciones necesarios para su explotación en el marco de los Servicios.

El Cliente reconoce y acepta que toda información, dato o contenido introducido en las zonas de comentarios libres puestas a su disposición en el marco de la utilización del servicio es de su exclusiva responsabilidad.

A este respecto, el Cliente se compromete a:

• No introducir datos sensibles en el sentido del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD), salvo que dicha información sea expresamente requerida y esté protegida conforme a las disposiciones contractuales aplicables.
• No introducir contenido ilícito, difamatorio, injurioso, discriminatorio, o que vulnere los derechos de terceros.

El Cliente reconoce haber dispuesto de toda la información y de un plazo suficiente para evaluar los Servicios en función de sus necesidades y limitaciones, y haber celebrado el Contrato con pleno conocimiento de causa sobre la base de los elementos comunicados por Tomorro.

El Cliente se prohíbe, y se compromete a que los Usuarios se prohíban, desviar los Servicios con fines distintos de aquellos para los que fueron concebidos, y en particular para:

• ejercer una actividad ilegal o fraudulenta;
• atentar contra el orden público y las buenas costumbres;
• vulnerar a terceros o sus derechos, de cualquier forma que sea;
• infringir una disposición contractual, legislativa o reglamentaria;
• ejercer cualquier actividad de naturaleza que interfiera en el sistema informático de un tercero, en particular con el fin de vulnerar su integridad o seguridad;
• promocionar sus servicios y/o sitios o los de un tercero (será el caso en particular cuando el Cliente utilice los Servicios como canal de prospección);
• ayudar o incitar a un tercero a cometer uno o varios de los actos o actividades enumerados anteriormente.

El Cliente se prohíbe asimismo, y se compromete a que los Usuarios se prohíban:

• copiar, modificar o desviar cualquier elemento perteneciente a Tomorro o cualquier concepto que esta explote en el marco de los Servicios;
• adoptar cualquier comportamiento de naturaleza que interfiera con los sistemas informáticos de Tomorro o los desvíe, o que atente contra sus medidas de seguridad informática;
• atentar contra los derechos e intereses financieros, comerciales o morales de Tomorro;
• comercializar, transferir o dar acceso de cualquier manera a los Servicios, a la información alojada en la Solución o a cualquier elemento perteneciente a Tomorro.

Se precisa que el Cliente indemnizará a Tomorro en caso de reclamación, requerimiento o procedimiento iniciado por un tercero contra Tomorro, así como de cualquier acuerdo transaccional u otro arreglo amistoso celebrado con el consentimiento previo del Cliente, que acredite que la utilización del Servicio por el Cliente es fraudulenta o abusiva o que resultaría de cualquier otra forma en una vulneración de la ley aplicable o de los derechos de terceros. Se precisa que esta indemnización cubre en particular todos los gastos judiciales, indemnizaciones abonadas (incluidas en concepto de una transacción) y honorarios razonables de abogado.

Esta indemnización está sujeta a que este último:

• notifique al Cliente sin demora cualquier reclamación de la que tenga conocimiento;
• deje al Cliente el control de la defensa y de cualquier negociación relacionada;
• preste toda cooperación razonable al Cliente en la conducción de su defensa.

La obligación de indemnización del Cliente no se aplica si la reclamación resulta de una utilización del Servicio conforme a la documentación o a las estipulaciones de las presentes.

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9. Obligaciones y responsabilidad de Tomorro

Tomorro se compromete a prestar los Servicios con calidad, diligencia y conforme a las reglas del oficio, precisándose que está sujeta a una obligación de medios. Se entiende que las disposiciones del Anexo 3 “Acuerdo de Nivel de Servicio” están sujetas a una obligación de resultado.

1. Tomorro se compromete a realizar controles periódicos con el fin de verificar el funcionamiento y la accesibilidad de la Solución. A este respecto, Tomorro se reserva la facultad de interrumpir momentáneamente su acceso por razones de mantenimiento, en las condiciones previstas en las presentes.

Tomorro no será, sin embargo, responsable de las dificultades o imposibilidades momentáneas de acceso a sus Servicios que tengan su origen en:

• circunstancias ajenas a su red (y en particular el fallo parcial o total de los servidores del Cliente);
• el fallo de un equipo, un cableado, servicios o redes no incluidos en sus Servicios o que no estén bajo su responsabilidad;
• la interrupción de los Servicios debido a los operadores de telecomunicaciones o proveedores de acceso a internet, siempre que Tomorro haya implementado las medidas técnicas previstas en el Contrato para garantizar la continuidad y la resiliencia del Servicio;
• la intervención del Cliente, en particular cualquier configuración incorrecta o utilización no conforme del Servicio dentro del perímetro que le es accesible;
• el mantenimiento;
• un caso de fuerza mayor.

Tomorro es responsable del funcionamiento de sus servidores, cuyos límites exteriores están constituidos por los puntos de conexión (punto de puesta a disposición pública del Servicio en internet).

2. La intervención de Tomorro se limita a la mera prestación de los Servicios. A este respecto, el Cliente reconoce y acepta que los Servicios se le prestan personalmente, no interviniendo Tomorro en ningún caso en las relaciones entre el Cliente y los Usuarios que este haya seleccionado.

3. El Cliente reconoce y acepta que sus datos son analizados mediante la inteligencia artificial accesible a través de la Solución. Los resultados generados por las funcionalidades de IA constituyen sugerencias y no comprometen la responsabilidad de Tomorro en cuanto a su exhaustividad, su exactitud jurídica o su adecuación a un caso de uso concreto. Corresponde al Cliente hacer validar por un profesional del derecho competente cualquier cláusula, análisis o recomendación generada antes de su utilización operativa. El Cliente se compromete a hacer un uso conforme de las funcionalidades de IA, en particular respecto de las prácticas prohibidas enumeradas en el artículo 5 del Reglamento de IA (2024/1689), y a no utilizar dichas funcionalidades con fines de toma de decisiones totalmente automatizada que produzcan efectos jurídicos o que afecten significativamente a terceros, sin intervención humana adecuada. Tomorro actúa en calidad de proveedor en el sentido del artículo 3(3) del Reglamento de IA en lo que respecta al sistema de IA resultante de la integración del o de los modelos subyacentes en la Solución, comercializada bajo su propia marca (criterio del art. 25(1)(a)). El Cliente actúa en calidad de responsable del despliegue en el sentido del art. 3(4).

Tomorro se compromete a respetar las obligaciones que le incumben a este respecto, en particular:

• las obligaciones de transparencia e información a los usuarios sobre el funcionamiento de las Funcionalidades de IA (artículo 50 del Reglamento de IA);
• las obligaciones de alfabetización en IA de su personal (artículo 4 del Reglamento de IA).

Salvo acuerdo expreso del Cliente, los Datos del Cliente no serán utilizados por Tomorro para el entrenamiento, la mejora ni la evaluación de los modelos de inteligencia artificial de Tomorro o de terceros.

4. No garantiza ningún volumen de negocio que el Cliente pudiera generar mediante la utilización de los Servicios.

5. Tomorro se compromete a no utilizar los datos, y más generalmente todos los elementos que puedan serle transmitidos en el marco de las presentes, sino a los fines de ejecución del Contrato, y a no difundirlos ni compartirlos con ningún tercero, salvo con el acuerdo expreso del Cliente.

Garantiza al Cliente la conservación perfecta de los datos y elementos durante la vigencia del Contrato, y se compromete a permitir al Cliente restituir sus datos en un plazo de 30 días tras la finalización del Contrato; transcurrido este plazo, Tomorro se compromete a suprimir todos los datos, salvo aquellos que esté obligada a conservar posteriormente conforme a la ley o a la normativa.

6. Tomorro se compromete a indemnizar al Cliente frente a toda solicitud, reclamación o procedimiento iniciado por un tercero contra el Cliente alegando que el Servicio, tal y como es puesto a disposición por Tomorro, vulnera derechos de propiedad intelectual de su titularidad.

Esta indemnización cubre los gastos judiciales, indemnizaciones abonadas y honorarios razonables de abogado en que incurra el Cliente, siempre que este último:

• notifique a Tomorro sin demora cualquier reclamación de la que tenga conocimiento;
• deje a Tomorro el control de la defensa y de cualquier negociación relacionada;
• preste toda cooperación razonable a Tomorro en la conducción de su defensa.

La obligación de indemnización de Tomorro no se aplica si la reclamación resulta:

• de una modificación del Servicio por el Cliente no autorizada por Tomorro;
• de una utilización del Servicio no conforme a la documentación o a las estipulaciones de las presentes;
• de una combinación del Servicio con productos, programas informáticos o servicios de terceros no aprobados por Tomorro.

7. Tomorro certifica que es titular de una póliza de seguro que garantiza su responsabilidad civil profesional y de ciberseguridad. Se compromete a mantener en vigor dicha póliza de seguro durante la vigencia del Contrato.

8. El Cliente reconoce que todo servicio SaaS es, por naturaleza, susceptible de presentar errores, fallos o imperfecciones técnicas inherentes a su funcionamiento y a su evolución continua. En consecuencia, Tomorro no garantiza que los Servicios de tipo SaaS, por lo demás sometidos a una investigación constante para mejorar en particular su rendimiento y su progreso, estén totalmente exentos de errores, vicios o defectos. En cambio, Tomorro se compromete a tratar dichos incidentes conforme a las disposiciones del anexo SLA y a trabajar en la mejora continua de sus Servicios. Tomorro no será responsable de ningún perjuicio que no fuera previsible en el momento de la celebración de las presentes (conforme al artículo 1231-3 del Código Civil francés), y que no constituya una consecuencia inmediata y directa del incumplimiento de las presentes. En cualquier caso, salvo daños corporales o fallecimiento, y salvo dolo o incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad, Tomorro no podrá ser considerada responsable frente al Cliente de ningún daño indirecto, incluyendo, sin que esta lista sea limitativa: cualquier pérdida económica o financiera, pérdida de beneficios, pérdida de facturación, pérdida de pedidos, pérdida de clientela, coste de servicios sustitutivos, o cualquier perjuicio resultante de un menoscabo a la imagen o a la reputación del Cliente. En cualquier caso, la responsabilidad de cada una de las Partes no podrá exceder el importe total de las sumas facturadas por Tomorro en concepto del Contrato durante los 12 meses anteriores al primer hecho generador de responsabilidad. Esta limitación de responsabilidad no se aplica a las obligaciones de pago del Cliente.

9. El límite de responsabilidad de derecho común definido anteriormente no se aplica a los incumplimientos contemplados en el Artículo 14 (Protección de datos), que son objeto de un límite específico.

10. Sin perjuicio de las disposiciones de orden público aplicables, la responsabilidad de Tomorro solo podrá exigirse a condición de que el Cliente haya notificado su reclamación mediante carta certificada con acuse de recibo o cualquier otro medio escrito con fecha cierta, en un plazo de un (1) año a contar desde el descubrimiento del hecho generador alegado, sin que dicho plazo pueda ser inferior al plazo de prescripción legal aplicable.

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10. Obligaciones comunes a las Partes

Cada una de las Partes se compromete, en la realización y utilización de los Servicios, a respetar las leyes y reglamentos vigentes y a no atentar contra el orden público.

Se comprometen además a facilitarse mutuamente todos los documentos, elementos, datos e informaciones necesarios para la buena ejecución del Contrato. Más generalmente, se comprometen a cooperar activamente entre sí y de buena fe con vistas a la buena ejecución del Contrato y a informarse mutuamente de cualquier dificultad relacionada con dicha ejecución.

11. Sanciones por incumplimiento

En caso de incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del Contrato, o más generalmente, de infracción de las leyes y reglamentos por parte del Cliente, Tomorro se reserva además el derecho de adoptar cualquier medida apropiada en relación con el incumplimiento constatado e informar de ello al Cliente previamente en cuanto sea posible, y en particular de:

• suspender, suprimir o impedir el acceso a los Servicios y a la Solución al Cliente, autor del incumplimiento o de la infracción, o que haya participado en ellos, en los casos más graves,
• suprimir cualquier contenido relacionado con el incumplimiento o la infracción considerado, total o parcialmente,
• adoptar cualquier medida apropiada e iniciar cualquier acción judicial,
• advertir, en su caso, a las autoridades competentes, cooperar con ellas y facilitarles toda la información útil para la investigación y la represión de actividades ilegales o ilícitas,
• resolver el Contrato, conforme a las disposiciones del artículo 7 de las presentes.

Se entiende que el Cliente podrá, en caso de incumplimiento por Tomorro de las disposiciones del presente Contrato, resolver el Contrato conforme a las disposiciones del artículo 7, sin perjuicio de cualquier recurso de indemnización y de cualquier acción judicial.

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12. Referencias comerciales

Las Partes se autorizan expresa y mutuamente a hacer uso de sus respectivos nombres, marcas y logotipos, así como de las referencias de sus sitios de internet, a título de referencias comerciales, en cualquier soporte y bajo cualquier forma que sea, durante la vigencia del Contrato y más allá, durante un período de seis (6) meses.

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13. Propiedad intelectual

Los sistemas, programas informáticos, estructuras, infraestructuras, bases de datos, códigos y contenidos de cualquier naturaleza (textos, imágenes, elementos visuales, logotipos, marcas, bases de datos, etc.) explotados por Tomorro en la Solución están protegidos por todos los derechos de propiedad intelectual o derechos de los productores de bases de datos en vigor. El conjunto de los derechos, en particular los derechos de autor, marcas y patentes, así como los nombres de dominio, los secretos comerciales, el saber hacer relativo al contenido de los Servicios y los Servicios pertenecen a Tomorro, y el presente Contrato no implica ninguna transferencia de derechos de propiedad sobre los Servicios y su contenido. El Cliente dispone, en virtud del Contrato, del derecho a utilizar los Servicios durante la vigencia de este.

Quedan estrictamente prohibidos y podrán ser objeto de acciones judiciales todo desensamblaje, descompilación, desencriptación, extracción, reutilización, copia y, más generalmente, todo acto de reproducción, representación, difusión y utilización de cualquiera de estos elementos, en todo o en parte, sin la autorización de Tomorro.

El Cliente sigue siendo propietario de los Datos del Cliente y debe disponer de los derechos necesarios sobre los Datos del Cliente. El Cliente otorga por la presente a Tomorro, por la duración de los eventuales derechos sobre los Datos del Cliente, una licencia no exclusiva, libre de regalías y mundial, de utilización de los Datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios al Cliente y/o con fines de mejora de los Servicios (tal y como se describe en el Anexo 2 de las presentes). El Cliente es el único responsable de la exactitud, la calidad, la integridad, la legalidad, la fiabilidad y la adecuación de los Datos del Cliente.

14. Datos personales

Disposiciones generales

Las Partes se comprometen, cada una en lo que le concierne, a cumplir todas las obligaciones legales y reglamentarias que les incumben en materia de protección de datos de carácter personal, en particular la Ley 78-17 de 6 de enero de 1978, en su última versión modificada, denominada Ley de Informática y Libertades, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (en conjunto, la «Normativa Aplicable»).

A efectos de la gestión de la relación contractual entre las Partes, cada Parte trata los datos de carácter personal de sus interlocutores en la otra Parte en calidad de responsable del tratamiento en el sentido de la Normativa Aplicable, y ello durante la vigencia del Contrato o durante el plazo exigido por la ley o la Normativa Aplicable. Este tratamiento es necesario para la buena ejecución del Contrato y solo concierne a datos de identificación (en particular nombre, apellidos, dirección de correo electrónico, número de teléfono) de los interlocutores. Estos datos se conservan durante el plazo estrictamente necesario para la gestión de las relaciones contractuales entre las Partes o conforme a cualquier disposición legal o reglamentaria.

El personal de las Partes, sus servicios de control (en particular el auditor de cuentas) y sus subcontratistas podrán tener acceso a los datos de carácter personal recabados.

Este tratamiento podrá dar lugar al ejercicio, por parte de los interlocutores de las Partes, de sus derechos previstos por la Normativa Aplicable, a saber: (i) obtener la comunicación y, en su caso, la rectificación o la supresión de los datos que les conciernan, (ii) solicitar la supresión o la limitación del tratamiento, (iii) oponerse al tratamiento por motivos legítimos, (iv) solicitar la portabilidad de los datos que les conciernan, con el fin de recuperarlos y conservarlos, y (v) presentar una reclamación ante una autoridad de control competente.

Tratamientos de datos personales por Tomorro en calidad de responsable del tratamiento

Al tratar datos de utilización del Cliente por cuenta propia, con fines de mejora de su Solución y de sus Servicios (véase descripción en el Anexo 2), Tomorro actúa como responsable del tratamiento y asume la responsabilidad de la conformidad de su tratamiento con el conjunto de exigencias del RGPD.

Tratamientos de datos personales por Tomorro en calidad de encargado del tratamiento

Descripción del tratamiento subcontratado

En el marco de los Servicios, Tomorro puede tratar datos de carácter personal en nombre y por cuenta del Cliente en calidad de encargado del tratamiento, mientras que el Cliente actúa en calidad de responsable del tratamiento en el sentido de la Normativa Aplicable. Las características de los tratamientos se describen en el Anexo 2 del Contrato.

Obligaciones de Tomorro frente al Cliente

• Tratamiento de los datos:

Tomorro se compromete a no tratar los datos de carácter personal sino con los fines listados en el Anexo 2 y conforme a las instrucciones documentadas del Cliente, incluso en lo que respecta a la transferencia de datos fuera de la Unión Europea. Tomorro se compromete a informar al Cliente si, a su juicio, una instrucción constituye una infracción de la Normativa Aplicable. Además, si Tomorro está obligada a realizar una transferencia de datos hacia un tercer país o a una organización internacional, en virtud del derecho aplicable al Contrato, deberá informar al Cliente de dicha obligación jurídica antes del tratamiento, salvo que el derecho en cuestión prohíba dicha información por motivos importantes de interés público.

• Seguridad y confidencialidad de los datos:

Tomorro se compromete a implementar las medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar la seguridad e integridad de los datos de carácter personal, su copia de seguridad, así como el restablecimiento de su disponibilidad en caso de incidente físico o técnico. Tomorro vela asimismo por que las personas autorizadas a tratar los datos de carácter personal estén sujetas a la obligación de preservar su confidencialidad.

• Otros encargados del tratamiento:

Tomorro está autorizada a recurrir a los encargados del tratamiento (los «Subencargados Ulteriores») enumerados en el Anexo 2 del Contrato para llevar a cabo actividades de tratamiento específicas. En caso de cambio en la lista de Subencargados Ulteriores autorizados, Tomorro informará previamente y por escrito al Cliente. Dicha información deberá indicar claramente las actividades de tratamiento subcontratadas, la identidad y los datos de contacto del Subencargado Ulterior. El Cliente dispone de un plazo de 30 días a contar desde la fecha de recepción de dicha información para presentar sus objeciones legítimas y motivadas; será el caso en particular si dicha modificación impidiese al Cliente cumplir sus obligaciones legales y/o reglamentarias, si las garantías de seguridad o de conformidad del subencargado fuesen insuficientes, en caso de conflicto de intereses, o si el subencargado ulterior hubiese sido objeto de una sanción por una autoridad de control. A falta de notificación de objeción transcurrido dicho plazo, se considerará que el Cliente ha aceptado el recurso al Subencargado Ulterior.

El Subencargado Ulterior está obligado a respetar las obligaciones del Contrato por cuenta y según las instrucciones del Cliente. Corresponde a Tomorro asegurarse de que el Subencargado Ulterior presente las mismas garantías suficientes en cuanto a la implementación de medidas técnicas y organizativas apropiadas, de manera que el tratamiento responda a las exigencias de la Normativa Aplicable. Si el Subencargado Ulterior no cumple sus obligaciones en materia de protección de datos, Tomorro seguirá siendo plenamente responsable frente al Cliente de la ejecución por el Subencargado Ulterior de sus obligaciones.

• Transferencia de datos de carácter personal fuera de la Unión Europea:

Tomorro está autorizada a transferir los datos de carácter personal tratados en el marco del Contrato hacia países situados fuera de la Unión Europea, los cuales se enumeran en el Anexo 2, siempre que se implementen garantías apropiadas tal y como se definen en el Capítulo V del reglamento antes citado. Toda transferencia de datos futura estará sujeta al acuerdo previo del Cliente, en las condiciones antes citadas.

• Asistencia y facilitación de información:

Tomorro se compromete a asistir al Cliente y a responder lo antes posible a cualquier solicitud de información que le sea dirigida por el Cliente, ya sea en el marco de una solicitud de ejercicio de sus derechos por parte de los interesados, de un análisis de impacto, o de una solicitud presentada por las autoridades de protección de datos o el delegado de protección de datos del Cliente.

• Notificación de violaciones de datos de carácter personal:

Tomorro se compromete a notificar al Cliente, a más tardar en cuarenta y ocho horas (48 h) tras haber tenido conocimiento de ello, cualquier violación de los datos de carácter personal relativa a los tratamientos objeto del Contrato, y a comunicarle toda información y documentación útil relativa a dicha violación.

• Destino de los datos:

Tomorro se compromete a:

• suprimir los datos de carácter personal en un plazo de 30 días tras la expiración del Contrato,
• y permitir al Cliente restituirlos gratuitamente si así lo desea, sin conservar copia de ellos, salvo que la Normativa Aplicable lo exija.

• Documentación:

Tomorro pone a disposición del Cliente, a solicitud de este, toda la información y todos los documentos necesarios para demostrar el cumplimiento de sus obligaciones y para permitir la realización de auditorías. El Cliente tiene así la posibilidad de realizar auditorías una vez al año (salvo en caso de violación de datos, de incidente de seguridad significativo o de solicitud de una autoridad de control), y a su costa, con el fin de verificar la conformidad de Tomorro con las obligaciones previstas en el presente artículo.

El Cliente informará a Tomorro de la realización de la auditoría con un preaviso mínimo de un mes. Tomorro se reserva el derecho de rechazar la identidad del auditor elegido si este pertenece a una sociedad competidora. La auditoría deberá realizarse durante el horario laboral de Tomorro y de manera que perturbe lo menos posible su actividad.

La auditoría no podrá, por tanto, atentar de ninguna manera contra (i) las medidas técnicas y organizativas de seguridad desplegadas por Tomorro, (ii) la seguridad y la confidencialidad de los datos de los demás clientes de Tomorro, y (iii) el buen funcionamiento y la organización de la producción de Tomorro. En la medida de lo posible, las Partes acordarán de antemano el alcance de la auditoría. El informe de auditoría se remitirá a Tomorro con el fin de permitirle formular sus observaciones o comentarios por escrito, los cuales se adjuntarán a la versión final del informe de auditoría. Cada informe de auditoría se considerará información confidencial.

• Reutilización de los datos por Tomorro:

Fuera de los casos expresamente previstos en el presente Contrato, y en caso de que Tomorro desee reutilizar los datos por cuenta propia, se compromete a solicitar una autorización previa y escrita al Cliente. Tomorro actuará entonces en calidad de responsable del tratamiento y deberá respetar las obligaciones que le incumben en virtud de la Normativa Aplicable.

Obligaciones del Cliente frente a Tomorro:

El Cliente se compromete a:

• facilitar a Tomorro los datos personales contemplados en el Anexo 2, con exclusión de cualquier dato personal no pertinente, desproporcionado o innecesario, y con exclusión de cualquier dato sensible en el sentido de la Normativa Aplicable, salvo que los tratamientos lo justifiquen, correspondiendo al Cliente acreditar dichas justificaciones y adoptar todas las medidas apropiadas, en particular de información previa, de recogida de consentimiento y de seguridad, para tales datos particulares;
• recabar bajo su responsabilidad, de manera lícita, leal y transparente, los datos personales facilitados a Tomorro, para la ejecución de sus servicios, y en particular, asegurarse de la base legal de dicha recogida y de la información debida a los interesados;
• llevar un registro de las actividades de tratamiento y, más generalmente, respetar los principios derivados de la Normativa Aplicable;
• velar, previamente y durante toda la duración del tratamiento, por el cumplimiento de las obligaciones previstas por la Normativa Aplicable.

Responsabilidad:

La responsabilidad de cada Parte, en su totalidad, derivada del presente Artículo 14 del Contrato o relativa a él, ya sea contractual, extracontractual o de cualquier otra naturaleza, no podrá exceder dos (2) veces el importe total de las sumas facturadas por Tomorro en concepto del Contrato durante los 12 meses anteriores al primer hecho generador de responsabilidad.

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15. Confidencialidad

Cada Parte se compromete a mantener estrictamente confidenciales los documentos, elementos, datos e informaciones de la otra Parte de los que sea destinataria.

Las Partes convienen desde ahora expresamente que esta obligación de confidencialidad cubre:

• el conjunto de la documentación transmitida al Cliente, las demostraciones relativas a la Solución, las interfaces y los cuadros de mando propuestos,
• el conjunto de los datos y Documentos que Tomorro pueda tratar por cuenta del Cliente en el marco de los Servicios.

El conjunto de esta información se designa en adelante como la «Información Confidencial».

La Parte que reciba Información Confidencial (la «Parte Receptora») se compromete a no divulgarla sin el acuerdo previo de la otra parte (la «Parte Divulgadora»), durante un período de 5 años a contar desde el fin de la ejecución de los Servicios correspondientes.

Este período de 5 años no se aplica a los secretos comerciales, que deben permanecer protegidos hasta que dejen de constituir un secreto comercial o, en su caso, durante más tiempo si la ley así lo exige.

La Parte Receptora no podrá transmitir dicha Información a empleados, colaboradores, becarios o asesores salvo que estos estén sujetos a la misma obligación de confidencialidad prevista en las presentes. Esta obligación no se extiende a los documentos, elementos, datos e informaciones:

• que la Parte Receptora ya conociera con anterioridad;
• que ya fueran públicos en el momento de su comunicación, o que llegaran a serlo sin infracción del Contrato;
• que hubieran sido recibidos de un tercero de manera lícita;
• cuya comunicación fuera exigida por las autoridades judiciales, en aplicación de las leyes y reglamentos, o con el fin de establecer los derechos de una parte en virtud del Contrato.

Si, a pesar de las medidas de protección razonables implementadas, determinada Información Confidencial fuera utilizada o divulgada sin autorización, la Parte Receptora se compromete a informar inmediatamente de ello a la Parte Divulgadora y a adoptar todas las medidas solicitadas por la Parte Divulgadora para impedir, retrasar o limitar las consecuencias de dicha utilización o divulgación no autorizada.

El presente artículo no se aplica a los datos de carácter personal tratados en el marco del Contrato, los cuales se rigen exclusivamente por las disposiciones del Artículo 14 y por el régimen de responsabilidad específicamente definido en él, con exclusión de cualquier otro régimen de responsabilidad previsto en el Contrato, incluido el vinculado al presente artículo.

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16. Subcontratación

Tomorro se reserva la facultad de recurrir a subcontratistas para la realización de los Servicios, lo que el Cliente acepta expresamente. Tomorro sigue siendo, en cualquier caso, la única responsable frente al Cliente de la buena ejecución de los Servicios así subcontratados, como si los hubiera ejecutado ella misma.

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17. Normativa social

Tomorro declara cumplir la legislación fiscal y social vigente, estar al corriente en el pago de las cotizaciones sociales y estar en condiciones de aportar la prueba del cumplimiento de las distintas obligaciones aplicables en la materia, a solicitud del Cliente. Tomorro deberá facilitar obligatoriamente al Cliente, a solicitud de este y con la frecuencia que sea necesaria hasta el fin de la ejecución del Contrato, los siguientes documentos:

• un documento acreditativo de la inscripción en el registro de oficios o un extracto de la inscripción en el Registro Mercantil de fecha inferior a 3 meses (extracto K o KBIS), o equivalente para una sociedad extranjera;
• un certificado de presentación de declaraciones sociales emitido por el organismo de seguridad social encargado de la recaudación de las cotizaciones y contribuciones sociales a cargo de Tomorro.

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18. Fuerza mayor

Ninguna de las Partes podrá ser considerada responsable de las dificultades o imposibilidades momentáneas de ejecución de las presentes que tengan su origen en un caso de fuerza mayor. Las partes convienen en entender por fuerza mayor los acontecimientos habitualmente reconocidos como tales por el artículo 1218 del Código Civil francés y por los tribunales franceses, incluyendo en particular las huelgas, actividades terroristas, disturbios, insurrecciones, guerras, actuaciones gubernamentales, epidemias, catástrofes naturales o el fallo imputable a un prestador tercero de telecomunicaciones, en la medida en que este presente por sí mismo los caracteres exigidos por el artículo 1218 del Código Civil francés.

En el supuesto de un caso de fuerza mayor que impida la ejecución de sus obligaciones por una Parte y que se prolongue más allá de un mes, el Contrato podrá ser resuelto por cualquiera de las Partes, mediante carta certificada con acuse de recibo, sin que ninguna de las Partes deba abonar a la otra indemnización alguna.

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19. Efectos de la finalización del Contrato

Al finalizar el Contrato, por cualquier causa que sea, se pondrá fin al acceso a la Solución y a los Servicios.

Con excepción de los datos anonimizados, que son propiedad de Tomorro, esta se compromete, en caso de finalización del Contrato, cualquiera que sea su causa, a proceder a la destrucción de los datos e informaciones recabados en el marco del Contrato transcurridos treinta (30) días desde la fecha efectiva de resolución, y a no conservar copia de ellos.

Tomorro dará al Cliente acceso a la Solución con el fin de permitirle recuperar sus Datos del Cliente dentro del plazo antes citado.

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20. Reversibilidad

A partir de la fecha de resolución o de expiración del Contrato, cualquiera que sea su causa, el Cliente dispone de un plazo de treinta (30) días naturales (el «Plazo de Reversibilidad») para descargar directamente desde la Solución los Datos del Cliente que desee conservar.

La descarga se realiza en un formato estándar, adaptado a la naturaleza de los datos concernidos: Word (.docx) o PDF para los documentos contractuales y datos de texto, CSV para los datos estructurados y las exportaciones de datos.

El Cliente puede solicitar la asistencia del equipo de soporte de Tomorro para la realización de estas operaciones de descarga, siempre que su solicitud se remita a Tomorro antes de la expiración del Plazo de Reversibilidad. Esta asistencia se presta de forma gratuita. Toda solicitud del Cliente que exceda de una asistencia para la restitución de los datos (por ejemplo, reestructuración de datos) podrá ser objeto de una facturación adicional, sobre presupuesto.

A la expiración del Plazo de Reversibilidad, Tomorro procederá a la supresión definitiva del conjunto de los Datos del Cliente, sin preaviso adicional ni posibilidad de restitución posterior. El Cliente reconoce que le corresponde proceder a la recuperación de sus Datos del Cliente dentro del Plazo de Reversibilidad, no pudiendo Tomorro ser considerada responsable de la pérdida de datos no recuperados dentro de dicho plazo.

21. Modificaciones

Tomorro se reserva la facultad de modificar en cualquier momento sus Servicios.

El Cliente será informado de dichas modificaciones por cualquier medio escrito útil, incluido por correo electrónico a la dirección del Administrador, al menos treinta (30) días antes de la fecha de efecto de la modificación.

En caso de modificación que afecte negativamente a las funcionalidades esenciales del o de los Servicios contratados por el Cliente, el Cliente podrá resolver su Contrato sin gastos ni indemnizaciones en un plazo de treinta (30) días a contar desde la fecha de la notificación en cuestión.

Toda utilización del Servicio transcurrido dicho plazo se considerará como una aceptación por el Cliente de la modificación. Se precisa que no podrá tener lugar ninguna resolución si los cambios producidos son impuestos por la normativa y/o si no afectan negativamente a los elementos sustanciales del Servicio contratado por el Cliente. Se precisa que solo estará disponible la última versión actualizada del Servicio.

Toda modificación de las estipulaciones del presente Contrato se realizará mediante anexo firmado entre las Partes.‍

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22. Notificaciones

Todas las notificaciones, comunicaciones o solicitudes realizadas en el marco del presente Contrato se harán válidamente por escrito y se transmitirán por correo electrónico.

Salvo disposición en contrario, las Partes convienen que toda notificación se considerará recibida y surtirá todos sus efectos en la fecha de envío, sin perjuicio de la ausencia de mensaje de error de no distribución, cuando se dirija:

• para el Cliente, a la dirección de correo electrónico del Administrador designado por el Cliente (la comunicación se enviará a todos los Administradores, en su caso);
• para Tomorro, a la dirección support@tomorro.com o a la dirección de correo electrónico del interlocutor habitual del Cliente dentro de los equipos de Tomorro (en particular el Customer Success Manager encargado de la cuenta del Cliente).

Cada Parte se compromete a mantener actualizados los datos de contacto de su punto de contacto y a notificar sin demora cualquier modificación de la dirección de correo electrónico correspondiente.

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23. Firma electrónica

El Usuario reconoce y acepta que los documentos y contratos firmados a través de la plataforma Tomorro pueden serlo mediante firma electrónica simple, tal y como se define en el Reglamento (UE) n.º 910/2014, de 23 de julio de 2014 (Reglamento eIDAS).

El Cliente reconoce que este modo de firma constituye un compromiso contractual válido, salvo prueba en contrario.

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24. Ley aplicable y jurisdicción

El Contrato se rige por el derecho francés y se interpretará conforme a este derecho.

Todo litigio que pudiera surgir con motivo de su validez, de su interpretación o de su ejecución se someterá a la competencia exclusiva del Tribunal de Comercio de París (Francia). No obstante, las Partes se comprometen a intentar resolver cualquier litigio mediante una fase amistosa, que no podrá exceder de sesenta (60) días desde el surgimiento del litigio, antes de acudir a cualquier autoridad judicial competente.

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Anexo 1: Tarifas y descripción de los Servicios

Funcionalidades:

a) Generación de contratos

1. Modelos de contrato personalizables

2. Redacción automatizada de contratos

3. Integración de cláusulas estandarizadas y específicas (Playbook)

b) Negociación de contratos

1. Herramientas de colaboración en línea para la negociación de contratos

2. Herramienta de edición de texto funcional (tipo Word o equivalente) y complemento de Microsoft Word

3. Seguimiento de modificaciones y control de versiones

4. Gestión de comentarios y anotaciones

c) Firma del contrato

1. Firma electrónica segura

2. Integración con soluciones de firma electrónica reconocidas (por ejemplo, DocuSign)

3. Autenticación multifactor para la ejecución de la firma

d) Almacenamiento y gestión de contratos

1. Archivo seguro de los contratos

2. Funcionalidades avanzadas de búsqueda y filtrado de contratos

3. Notificaciones y recordatorios para los vencimientos y las renovaciones

e) Automatización de procesos

1. Flujo de trabajo automatizado para la aprobación y validación de contratos

f) Funcionalidades de inteligencia artificial

1. Extracción automática de los datos clave de los contratos

2. Resumen del contrato

3. Chatbot para la búsqueda de información relacionada con los contratos

4. Reconocimiento, análisis y almacenamiento de los contratos en el repositorio mediante una carga por arrastrar y soltar o mediante una dirección de correo electrónico genérica

5. Revisión de contratos asistida por IA

Anexo 2: Datos personales

1. Tratamientos de Datos Personales implementados por Tomorro en el marco de la gestión de sus relaciones contractuales con el Cliente

En el marco de sus relaciones contractuales, las Partes intercambian datos de carácter personal relativos a su respectivo personal con el fin de permitir la negociación, la firma, la ejecución o el seguimiento del Contrato. A este respecto, actúan respectivamente en calidad de responsables del tratamiento.

Cada una de las Partes declara respetar las obligaciones y el conjunto de las normas impuestas por la legislación aplicable en materia de protección de datos para el conjunto de los tratamientos de los que es responsable.

2. Tratamientos de datos personales implementados por Tomorro en calidad de responsable del tratamiento

3. Tratamientos implementados por Tomorro actuando en calidad de encargado del tratamiento en el marco del Contrato celebrado con el Cliente, actuando este último en calidad de responsable del tratamiento

Tomorro está autorizada a tratar los datos personales necesarios por cuenta del Cliente, responsable del tratamiento, con el fin de prestar los Servicios y el acceso a la Solución tal y como se describen en el Contrato.

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4. Lista de los Subencargados ulteriores autorizados

Lista de los Subencargados ulteriores opcionales autorizados

5. Seguridad de los datos tratados durante la ejecución del Contrato

El presente artículo enumera el conjunto de las medidas de cumplimiento mínimas implementadas por Tomorro en el marco de la ejecución del Contrato con el Cliente.

En cualquier caso, Tomorro se ajusta a cualquier instrucción del Cliente en materia de seguridad de los datos tratados en el marco del Contrato y, en su caso, utiliza exclusivamente el material puesto a su disposición por el Cliente para la realización de su misión, disfrutando este de las garantías mínimas requeridas por el Cliente para la ejecución del Contrato.

Tomorro reconoce que, debido al carácter evolutivo de las exigencias en materia de seguridad de los sistemas de información, dichas medidas podrán ser objeto de modificaciones y deberán actualizarse a lo largo de la relación contractual.

Tomorro se compromete, en efecto, a respetar los principios fundamentales de la seguridad de los datos y, en particular, los siguientes requisitos:

5.1.Concienciación

Tomorro se compromete a mantenerse informada de las exigencias mínimas en materia de seguridad de los datos.

Asimismo, se compromete a respetar estrictamente la confidencialidad de cualquier dato al que tenga acceso y sobre el que pueda trabajar en el marco de la ejecución del Contrato.

5.2.Identificación y autenticación

Tomorro se compromete a implementar medidas de seguridad en materia de autenticación que permitan garantizar el cumplimiento de la Deliberación n.º 2022-100, de 21 de julio de 2022, por la que se adopta una recomendación relativa a las contraseñas y otros secretos compartidos, y/o de cualquier otra recomendación que publique la Comisión Nacional de Informática y Libertades (CNIL).

Tomorro se compromete además a implementar medidas de seguridad en sus espacios de autenticación destinadas a impedir los ataques de tipo «fuerza bruta» y/o «credential stuffing», conforme al estado de la técnica.

Tomorro deberá obligatoriamente asegurar el conjunto de los accesos a su material y a sus herramientas mediante métodos de autenticación fuerte, y utilizará en particular una contraseña compleja, de una longitud mínima, y una autenticación en 2 pasos.

Deberá en particular imponer, en su material y en las herramientas que utilice en el marco de la ejecución del Contrato, la modificación de la contraseña tras su restablecimiento y la limitación del número de intentos de acceso a su Cuenta por el Usuario.

5.3.Trazabilidad de los accesos y gestión de incidentes

Tomorro se compromete a notificar a sus Clientes si sufre un incidente de seguridad, con el fin de que estos puedan adoptar cualquier medida necesaria para asegurar los datos concernidos.

Tomorro deberá informar a sus Clientes si sufre un robo de material, de datos, una intrusión, un robo de identificador, una suplantación de identidad o de cuenta que afecte a los datos del Cliente.

A este respecto, Tomorro deberá contactar al DPO o al servicio de seguridad del Cliente, que puede contactarse en los siguientes datos: contact@gotomorro.com

5.4.Seguridad de los puestos de trabajo y de los dispositivos móviles

Tomorro deberá instalar obligatoriamente en los puestos de trabajo de sus colaboradores, y sin demora, las últimas actualizaciones de seguridad:

el bloqueo automático de sesión;

una solución antimalware actualizada;

un dispositivo antiintrusión (cortafuegos);

un sistema que le permita garantizar la integridad de los datos (historización);

un sistema de copia de seguridad;

un sistema de cifrado de los datos, en particular presentes en el disco.

5.5.Seguridad de los flujos de red

Tomorro se compromete a:

restringir los flujos de red mediante un cortafuegos,

implementar una VPN para regular los accesos remotos (o en caso de acceso a una red wifi no segura); a falta de dicha protección, Tomorro se prohíbe conectarse a una red wifi no segura en el contexto de su Misión.

asegurar los flujos WIFI mediante la utilización del protocolo WPA2 o WPA2-PSK.

5.6.En el supuesto de que Tomorro administre su(s) propio(s) servidor(es)

Se compromete a:

restringir los accesos a las herramientas e interfaces de administración,

realizar escaneos periódicos de vulnerabilidades frente a las amenazas informáticas,

instalar las actualizaciones,

cifrar los datos almacenados,

instalar un antivirus y un cortafuegos,

realizar copias de seguridad periódicas y almacenarlas de manera segura, en particular en un lugar distinto de aquel donde se encuentre(n) el/los servidor(es).

5.7.Seguridad de los intercambios con el Cliente y, en su caso, con cualquier organismo con el que Tomorro pueda intercambiar información en el marco de la prestación de los Servicios

Tomorro se compromete a utilizar medios de comunicación cifrados, incluyendo el correo electrónico, la mensajería instantánea, las herramientas de videoconferencia y los archivos adjuntos cuando el correo electrónico no esté cifrado en sí mismo.

En la medida de lo posible, deberá cifrar los datos tratados por cuenta del Cliente y, en particular, garantizar la separación de los datos tratados de los distintos clientes.

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Anexo 3 : Acuerdo de Nivel de Servicio

1. Tiempo de respuesta

Tomorro garantiza que la solución CLM asegura un tiempo de respuesta medio inferior o igual a 3 segundos, en un 99 % de los casos.

El tiempo de respuesta medio se medirá a nivel de los servidores de Tomorro mediante una herramienta de supervisión y análisis del rendimiento. Estas mediciones se calcularán mensualmente.

2. Tasa de disponibilidad

Tomorro se compromete a garantizar la permanencia, la continuidad y la calidad del acceso a la Solución y a los Servicios.

Hará sus mejores esfuerzos para mantener un acceso a su Solución 24 horas al día, 7 días a la semana, y garantiza una disponibilidad mensual del 99 %, salvo caso de fuerza mayor o de mantenimiento programado/evolutivo.

La tasa de disponibilidad se mide a nivel de los servidores de la Sociedad mediante una herramienta de supervisión, accesible en la dirección https://tomorro.instatus.com.

El Servicio se considera no disponible cuando se produce una interrupción del tráfico hacia la red del Cliente debido a perturbaciones en la red de Tomorro o, más generalmente, en un componente bajo su responsabilidad (fuera de los casos de mantenimiento programado/evolutivo).

La falta de disponibilidad parcial o total de los Servicios no se considera una avería en los siguientes casos:

1. Mantenimiento
2. Fallo parcial o total de los servidores del Cliente. Los servidores del Cliente son las direcciones IP hacia las que se redirige la red
3. Fallo de un equipo, un cableado, servicios o redes no incluidos en los Servicios prestados por Tomorro o que no estén bajo la responsabilidad de Tomorro
4. La intervención o actuación del Cliente, en particular mediante una configuración incorrecta aplicada a los Servicios
5. La suspensión o el cese de los Servicios de conformidad con el Contrato
6. Caso de fuerza mayor

3. Mantenimiento correctivo

En caso de avería de hardware y/o de software de sus equipos («Anomalía»), Tomorro se compromete a poner en marcha todos los medios necesarios para el restablecimiento del acceso a la Solución y a los Servicios dentro de los siguientes plazos y a su cargo.

Se produce una Anomalía durante el período de tiempo en el que uno o varios Servicios definidos en el presente contrato no están disponibles para el Cliente. Se entiende que solo la calificación de una Anomalía (a saber, crítica, mayor o menor) por parte de Tomorro dará fe para determinar los tiempos de respuesta de corrección asociados.

La presente garantía de nivel de servicio no cubre ninguna avería o interrupción de la Solución derivada de los operadores de telecomunicaciones o proveedores de acceso a internet.

El tiempo de respuesta se cuenta a partir de la asunción del ticket de incidencia por los equipos de Tomorro. Estos tiempos de respuesta se reducirán en caso de retraso en el cierre del ticket de incidencia causado por la falta de respuesta del Cliente o cualquier otro incumplimiento por su parte.

4. Penalizaciones

En caso de incumplimiento por Tomorro de los tiempos de respuesta de la Solución, de los plazos de intervención en concepto de mantenimiento correctivo y/o del nivel de disponibilidad de la Solución, el Cliente podrá solicitar a Tomorro el abono a su favor de penalizaciones que se deducirán de su próxima factura, en las condiciones precisadas a continuación.

Las penalizaciones no son acumulables. Su pago tiene carácter liberatorio de cualquier otra indemnización por el incumplimiento del nivel de SLA. En consecuencia, el Cliente se prohíbe expresamente reclamar cualquier otro daño y perjuicio, además del pago de dichas penalizaciones, en concepto del incumplimiento de los plazos de intervención por mantenimiento correctivo y/o del nivel de disponibilidad de la Solución. El importe total mensual de las penalizaciones se limita al 30 % del importe mensual, ya estén vinculadas a la tasa de disponibilidad o a los plazos de intervención. El importe de las penalizaciones se prorrateará en caso de facturación anual.

El Cliente deberá obligatoriamente enviar su solicitud dentro de los treinta (30) días siguientes a la ocurrencia de la Anomalía para poder beneficiarse de las penalizaciones asociadas. Transcurrido dicho plazo, no se deberá ninguna penalización.

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