Términos y condiciones generales

1. Objeto

TOMORRO ("Tomorro") ofrece a sus clientes acceso a una herramienta para centralizar y gestionar contratos dentro de sus empresas en una plataforma digital segura (la "Solución"), cuyas características se describen en el sitio web https://www.gotomorro.com/ (el "Sitio").

La Solución les permite generar, negociar y firmar sus contratos (en conjunto, los "Servicios").

Los "Términos y condiciones generales” se aplican sin restricción ni reserva a cualquier pedido de Servicios realizado a Tomorro para acceder a la Solución.

Se otorgan al "Cliente" identificado en el "Presupuestoy cualquier persona autorizadaUsuariosuna licencia personal que les permite acceder a la Solución y a los Servicios. 

Las Condiciones Generales, junto con las Condiciones Particulares y el Presupuesto, constituyen el contrato íntegro (el "Contrato").

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En caso de conflicto:

• las disposiciones del Presupuesto prevalecerán sobre las Condiciones Particulares y Generales.
• las disposiciones de las Condiciones Particulares prevalecerán sobre las Condiciones Generales.

En caso de conflicto entre diferentes Presupuestos, el documento más reciente prevalecerá sobre el más antiguo.

El Contrato prevalecerá sobre cualquier otra condición general o particular no acordada expresamente por Tomorro.

El Cliente reconoce que se requiere una colaboración estrecha y continua con Tomorro para garantizar un uso óptimo de la Solución, de acuerdo con estas Condiciones Generales.

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2. Definiciones

"Co-contratante": significa cualquier persona física o jurídica que actúe exclusivamente en el ámbito profesional y sea designada por un Usuario para acceder a un Documento. El Co-contratante accede a la Solución de forma gratuita sin necesidad de crear una Cuenta de Usuario y puede, dependiendo de la tarea asignada por el Usuario, visualizar el Documento, comentarlo, modificarlo y/o firmarlo, según corresponda.

"Cuenta": significa el espacio personal reservado para el Cliente identificado en el Presupuesto, que le permite acceder a la Solución mediante un nombre de usuario y una contraseña.

El Cliente puede tener varias Cuentas abiertas en la Solución, tal como se indica en el Presupuesto. 

«Datos del Cliente» se refiere a los datos e información en posesión del Cliente independientemente del uso de los Servicios y enviados por el Cliente en relación con el uso de los Servicios.

«Presupuesto»: significa la factura provisional dirigida por Tomorro al Cliente y aceptada por este, que especifica en particular el precio de los Servicios, el número de Cuenta(s), Usuarios y Documentos autorizados, así como las funcionalidades seleccionadas.

«Documento»: se refiere a cualquier documento descargado en la Solución, accesible para los Usuarios y Co-contratantes a quienes se les haya concedido acceso autorizado.

«Servicios»: significa los Servicios prestados por Tomorro y puestos a disposición del Cliente y, en términos más generales, de los Usuarios en virtud del Contrato, tal como se describe en el Anexo 1 del presente documento. Puede referirse a la solución CLM y/o al complemento de Word (chat de IA y enlace al CLM). Los Servicios pueden ser contratados por el Cliente de forma independiente o conjunta.

«Solución»: significa la herramienta de gestión de contratos puesta a disposición del Cliente, los Usuarios y los Co-contratantes por Tomorro, accesible en https://gotomorro.com 

«Cuenta de Usuario»: significa el espacio personal reservado para un Usuario distinto del Co-contratante, que le permite acceder a la Solución con un nombre de usuario y una contraseña individuales. El Cliente designa a los Usuarios autorizados para que puedan crear una Cuenta de Usuario a su nombre, a través de la cual pueden realizar tareas en nombre del Cliente.

«Usuario»: significa cualquier usuario de la Solución, incluidos (i) el Cliente, (ii) el/los Administrador(es), (iii) el/los Creador(es) y (iv) el/los Visualizador(es). Cada uno actúa exclusivamente en el ámbito profesional. Jerárquicamente, el Cliente es el superior de los Administradores y Creadores, quienes a su vez ejercen un papel jerárquico sobre los Visualizadores:

1. «Cliente»: significa cualquier persona física o jurídica que actúe en el ámbito profesional y haya firmado un Presupuesto. A través de su Cuenta en la Solución, el Cliente puede designar Administradores y/o Visualizadores y/o Creadores de los que actúa como garante, actuando de acuerdo con sus instrucciones y cuyo número se establece en el Presupuesto.
2. ‍«Administrador»: el usuario designado por el Cliente que puede configurar la gestión de Documentos en su cuenta.
   También puede leer, crear, revisar y firmar Documentos, gestionar la creación de Cuentas de Usuario y el acceso de otros Usuarios a la Solución.
   El Cliente es el único responsable de la elección de los Administradores y del tiempo durante el cual tienen acceso a la Solución. Tomorro no se hace responsable de verificar su identidad, controlar sus actividades ni moderar los Documentos publicados en la Solución. Tomorro eliminará el acceso a la Cuenta de Usuario de cualquier Administrador designado por el Cliente en un plazo máximo de 48 horas tras la solicitud del Cliente. ‍
3. "Creador": significa la entidad designada como tal por el Cliente que tiene acceso a la Solución a través de una Cuenta de Usuario. El Creador actuará de acuerdo con las directrices definidas por los Administradores y en nombre del Cliente. Puede aprobar contratos antes de enviarlos y/o antes de firmarlos en los procedimientos de aprobación, de acuerdo con las instrucciones de los Administradores. El Cliente es el único responsable de la elección de los Creadores y del tiempo durante el cual tienen acceso a la Solución. Tomorro no se hace responsable de verificar la identidad de los Creadores, controlar sus actividades ni moderar los Documentos descargados. Tomorro eliminará el acceso a la Cuenta de Usuario de cualquier Creador designado por el Cliente en un plazo máximo de 48 horas tras la solicitud por escrito del Cliente.‍
4. "Visualizador": se refiere a un Usuario designado como tal por el Cliente que tiene acceso a la Solución a través de una Cuenta de Usuario. El Visualizador actuará de acuerdo con las directrices definidas por los Administradores y en nombre del Cliente. El Cliente es el único responsable de la elección del Visualizador y del tiempo durante el cual tiene acceso a la Solución. Tomorro no se hace responsable de verificar su identidad, controlar sus actividades ni moderar los Documentos publicados en la Solución. Tomorro eliminará el acceso a la Cuenta de Usuario de cualquier Visualizador designado por el Cliente en un plazo máximo de 48 horas tras la solicitud del Cliente.

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3. Servicios reservados a profesionales

El Cliente debe cumplir las siguientes condiciones acumulativas para acceder a la Solución y a los Servicios. 

Ser una entidad jurídica que actúa a través de una persona física con el poder o la autoridad para celebrar Contratos en nombre y representación del Cliente. 

Ser un profesional, lo que significa cualquier persona física o jurídica que actúe con fines relacionados con su actividad comercial, industrial, artesanal, profesional independiente o agrícola, incluso cuando actúe en nombre o por cuenta de otro profesional.

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4. Acceso a la Solución y a los Servicios

4.1 Aceptación del Presupuesto

El Cliente puede ponerse en contacto con Tomorro por cualquier medio de comunicación para tratar los Servicios a los que desea suscribirse.

Antes de acceder a los Servicios, el Cliente debe proporcionar a Tomorro la información y los documentos pertinentes para que Tomorro pueda identificar los requisitos y expectativas del Cliente. 

Sobre esta base, Tomorro elaborará un Presupuesto que enviará al Cliente por correo electrónico, en el que se detallarán la duración del compromiso, el coste de la suscripción y la descripción de los Servicios.

El Cliente que desee contratar los Servicios deberá aprobar el Presupuesto correspondiente dentro del plazo estipulado, por cualquier medio escrito, en particular por correo electrónico. De lo contrario, el Presupuesto quedará sin efecto. 

Se entiende que el Cliente es el único responsable de evaluar y determinar la idoneidad del Servicio adquirido para sus propias necesidades.

4.2 Registro

Una vez aceptado el Presupuesto, se organiza una reunión de «Kick-Off» con el Cliente, quien podrá registrarse en la Solución, junto con cualquier Usuario autorizado, haciendo clic en el hipervínculo proporcionado en el correo electrónico de confirmación enviado por Tomorro.

El Usuario debe facilitar toda la información marcada como obligatoria, en particular sus apellidos, nombre, dirección de correo electrónico profesional y contraseña. El Usuario reconoce y acepta que la dirección de correo electrónico proporcionada en el formulario de registro constituye su nombre de usuario.

Los registros incompletos no serán aprobados.

Tras el registro, se abrirá una cuenta a nombre del Usuario (la «Cuenta de Usuario»), que dará acceso a un espacio personal (el «Espacio Personal») que permite al Usuario gestionar su configuración y el uso de los Servicios, en el formato y utilizando los medios técnicos que Tomorro considere más adecuados.

El Cliente sigue siendo responsable del uso personal que los Usuarios hagan de la Solución.

El Usuario garantiza que toda la información facilitada en el formulario de registro es exacta, actual y veraz, y que no induce a error de ninguna manera.

El Usuario se compromete a actualizar esta información en su Espacio Personal en caso de cualquier cambio, de modo que la información cumpla siempre con los criterios mencionados anteriormente.

El Usuario queda informado y acepta que la información introducida para crear o actualizar su Cuenta de Usuario constituirá prueba de identidad. La información introducida es vinculante una vez validada.

El Usuario puede acceder a su Espacio Personal en cualquier momento introduciendo su nombre de usuario y contraseña.

El Usuario se compromete a utilizar los Servicios personalmente y a no permitir que ningún tercero los utilice en su lugar o en su nombre, a menos que el Usuario asuma toda la responsabilidad.

El Usuario es también responsable de mantener la confidencialidad de su nombre de usuario y contraseña. Cualquier acceso a la Solución utilizando esta información se considerará realizado por el Cliente o sus Usuarios. Cada Usuario debe ponerse en contacto inmediatamente con Tomorro si observa que su Cuenta de Usuario ha sido utilizada sin su conocimiento. El Usuario reconoce el derecho de Tomorro a tomar todas las medidas oportunas en este caso.

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5. Descripción de los Servicios

5.1 Servicios ofrecidos en la Solución

Los Servicios contratados son aquellos enumerados y detallados en el Presupuesto firmado, adjunto en el Anexo 1 «Presupuesto» del presente documento. Antes de la suscripción, el Cliente reconoce que puede consultar el Sitio web para conocer las características y límites de los Servicios, en particular a nivel técnico, los cuales fueron explicados al Cliente durante la reunión de inicio (Kick-Off).

Tomorro se compromete a formar al Cliente en el uso de la Solución (el Cliente podrá posteriormente formar a sus propios Usuarios) de acuerdo con las condiciones establecidas en el Presupuesto.

5.2. Alojamiento de la Solución

Tomorro se compromete a alojar todos los Documentos y datos añadidos por el Cliente en la Solución, de acuerdo con las prácticas y estándares del sector, en sus propios servidores o mediante un proveedor de alojamiento profesional que opere conforme a dichos estándares.

Tomorro realizará copias de seguridad de todos los Documentos en la Solución de forma diaria. 

Tomorro se compromete a proporcionar al Cliente una capacidad de almacenamiento y procesamiento suficiente para los Servicios.

Tomorro se compromete a implementar todos los medios técnicos, de acuerdo con las prácticas del sector, necesarios para garantizar la seguridad y el acceso a los Servicios, incluyendo la protección y monitorización de las infraestructuras, el control del acceso físico y/o remoto a dichas infraestructuras, así como la implementación de medidas de detección, prevención y recuperación para proteger los servidores frente a actos malintencionados.

Tomorro se compromete a tomar todas las precauciones necesarias, dada la naturaleza de los datos y los riesgos que presenta el tratamiento automatizado de datos utilizado para implementar los Servicios, para preservar la seguridad de los Documentos y datos, y en particular para evitar que sean alterados, dañados o accedidos por terceros no autorizados.

5.3. Mantenimiento y Soporte

5.3.1. Mantenimiento

5.3.1.1. Mantenimiento correctivo

Tomorro proporcionará mantenimiento correctivo para la Solución. 

El Cliente y cualquier Usuario podrán informar de cualquier "Anomalía" a través del chatbot accesible directamente en la Solución o por correo electrónico: support@gotomorro.com. Se entiende por Anomalía cualquier fallo que ocurra cuando uno o más Servicios definidos en el Contrato no estén disponibles.

El Cliente y cualquier Usuario se esforzarán por proporcionar la mayor cantidad de información posible, en particular las dificultades encontradas y las circunstancias en las que ocurrieron, para que Tomorro pueda caracterizar la incidencia (por ejemplo, una captura de pantalla que muestre el mensaje de error, información sobre la configuración del Servicio, modificaciones en la configuración, instalación de nuevas versiones de la Solución).

La recepción de esta información se considerará como notificación de una Anomalía.

Tomorro diagnosticará la anomalía para comprobar si ha sido causada por la Solución. Tomorro informará al Cliente y/o al Usuario por correo electrónico de los resultados de este diagnóstico a la mayor brevedad posible.

Si se determina que la anomalía tiene su origen en la Solución, Tomorro se compromete a utilizar los recursos necesarios para corregirla o encontrar una solución alternativa que permita al Usuario utilizar la Solución conforme a su finalidad prevista, lo antes posible. 

Estos plazos se ajustan a los tiempos de intervención de Tomorro en días laborables. Un día laborable se define como un periodo ininterrumpido de nueve horas, de lunes a viernes, entre las 9:00 y las 18:00 horas. Cualquier periodo de tiempo que comience durante este horario expirará a la misma hora el último día laborable del periodo.

Una vez corregida definitivamente la anomalía, Tomorro enviará por correo electrónico al Cliente y/o al Usuario un informe escrito de su intervención. La fecha en la que se envíe dicho informe se considerará el fin de la intervención.

5.3.1.2. Mantenimiento evolutivo

Durante el periodo establecido en el Presupuesto, Tomorro proporcionará al Cliente y/o al Usuario:

• cualquier mejora en las funcionalidades de la Solución, relativa a su ergonomía, velocidad de rendimiento y eficiencia, y/o cualquier revisión destinada a introducir pequeñas extensiones en la Solución (las "Actualizaciones"),
• cualquier modificación de la Solución y de la documentación relacionada mediante la adición de nuevas características (las "Nuevas Versiones").

La naturaleza y la frecuencia de estas Actualizaciones y Nuevas Versiones quedarán a discreción de Tomorro.

Las Actualizaciones podrán realizarse de forma automática y Tomorro hará todo lo posible por notificarlo al Cliente con antelación. 

5.3.2. Soporte

Tomorro ofrece a cada Usuario asistencia técnica a través de la dirección de correo electrónico support@gotomorro.com o mediante el chatbot directamente en la Solución, de 9:00 a 19:00 horas de lunes a viernes, en francés y en inglés, permitiendo al Usuario realizar cualquier consulta o informar de cualquier dificultad encontrada al utilizar los Servicios.

5.4. Otros Servicios

Tomorro se reserva el derecho de ofrecer cualquier otro Servicio que considere útil, en el formato y de acuerdo con las funcionalidades y los recursos técnicos que considere más adecuados para prestar dichos Servicios.

6. Condiciones financieras

6.1. Precio

El coste de acceso a los Servicios y a la Solución se detalla en el Presupuesto.

Salvo que se indique lo contrario, los precios se expresan en euros y no incluyen impuestos.

6.2. Facturación y condiciones de pago

Salvo que se indique lo contrario en el Presupuesto:

Los Servicios se facturan anualmente por adelantado;

Las facturas enviadas al Cliente deben abonarse mediante tarjeta bancaria directamente en la Solución, o bien mediante transferencia bancaria o domiciliación bancaria, a la recepción de la factura.

El Cliente no podrá, bajo ninguna circunstancia, reducir el número de usuarios designados como «Administrador» o «Creador» durante el periodo de suscripción (Periodo Inicial o Renovado). No obstante, el Cliente podrá añadir tantos usuarios como necesite a lo largo del periodo de suscripción. Cualquier incorporación de usuarios «Administrador» o «Creador» estará sujeta a cargos adicionales, según el precio unitario indicado en el último Presupuesto firmado y en función del tipo de usuario añadido, multiplicado por el número de usuarios adicionales. Estos cargos adicionales se calcularán a prorrata según la suscripción vigente (Periodo Inicial o Renovado). 

6.3. Retraso en el pago e impago

El Cliente queda informado y acepta expresamente que cualquier retraso en el pago de la totalidad o parte de una suma adeudada a Tomorro en su fecha de vencimiento supondrá automáticamente, tras el envío de un primer recordatorio de pago:

El vencimiento inmediato de todas las sumas adeudadas por el Cliente, independientemente de las condiciones de pago acordadas;

La suspensión de los Servicios, así como del acceso a la Solución, hasta el pago íntegro de todas las sumas adeudadas;

Que Tomorro facture intereses de demora, exigibles por el mero hecho de alcanzar la fecha de vencimiento contractual, a un tipo equivalente al triple del interés legal, calculados sobre el importe de la deuda no abonada en el plazo previsto, además de una indemnización fija de 40 euros por gastos de cobro, sin perjuicio de una compensación adicional si los costes de recuperación efectivamente incurridos superan dicho importe.

6.4. Modificación de tarifas

Tomorro se reserva el derecho de modificar sus tarifas en cualquier momento. Tomorro informará al Cliente de cualquier reducción de tarifas. En caso de aumento de tarifas, Tomorro notificará al Cliente las nuevas tarifas al menos treinta (30) días antes de su entrada en vigor, mediante el envío de una notificación al Administrador. El uso continuado del Servicio o la falta de rescisión del mismo tras este periodo de treinta (30) días constituirá la aceptación de las nuevas tarifas por parte del Cliente. En caso de que el cliente desee rescindir el contrato tras el aumento de tarifas, el Cliente no estará obligado a pagar ninguna penalización por rescisión anticipada.

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7. Duración del contrato y rescisión

El Cliente contrata una suscripción de pago, cuya duración se establece en el Presupuesto («Periodo Inicial»).

Al finalizar su vigencia, y salvo que se especifique lo contrario en el Presupuesto, la suscripción se renovará tácitamente por periodos sucesivos de 12 meses («Periodo de renovación”).

El Cliente podrá cancelar su suscripción para el Periodo Inicial o el Periodo de Renovación por cualquier medio escrito, con un preaviso mínimo de un mes antes de la finalización del periodo de suscripción en curso. La cancelación será efectiva al término del periodo de suscripción vigente. En caso de cancelación anticipada, es decir, cualquier rescisión efectiva antes del final del compromiso actual, el Cliente deberá abonar una penalización por cancelación anticipada equivalente al importe de la suscripción mensual (servicios, cuentas y cualquier otra opción de pago) multiplicado por el número de meses restantes hasta el final del periodo de suscripción en curso (Periodo Inicial o Periodo de Renovación).    

Cualquiera de las Partes podrá rescindir este Contrato en caso de incumplimiento material de una obligación esencial del mismo por parte de la otra Parte, mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación, siempre que dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de ese plazo.

Independientemente del motivo de la rescisión del Contrato, esta pone fin a los derechos del Cliente a acceder al Servicio, a la Solución y a su cuenta.

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8. Obligaciones y responsabilidad del Cliente

Sin perjuicio de otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Cliente se compromete a cumplir con las siguientes obligaciones.

El Cliente se compromete a proporcionar a Tomorro toda la información necesaria para suscribirse y utilizar los Servicios.

El Cliente garantiza que la información comunicada a Tomorro, en particular la información del Usuario, es precisa y se compromete a mantenerla actualizada.

El Cliente se compromete a que cada Cuenta de Usuario sea utilizada exclusivamente por un único Usuario. No está permitido compartir ni utilizar de forma conjunta una o varias Cuentas de Usuario.  

El Cliente es el único responsable de los Datos del Cliente y, en particular: (i) de su uso por parte de los Usuarios de la Solución, de los cuales el Cliente es responsable, así como (ii) de las relaciones que puedan surgir entre el Cliente, los Usuarios y terceros, especialmente cualquier disputa o litigio que tenga como causa u origen el uso de la Solución y los Servicios. Tomorro no podrá ser considerado responsable a este respecto. Las Partes acuerdan que Tomorro no tiene control sobre los Datos del Cliente y, por tanto, no será responsable de la naturaleza o el contenido de dichos datos ni del uso que el Cliente haga de los Servicios.

En particular, el Cliente garantiza frente a cualquier uso indebido, no conforme o ilícito que los Usuarios hagan de la Solución, y especialmente frente a infracciones de las leyes y reglamentos vigentes. El Cliente es el único responsable de implementar todos los procedimientos destinados a prevenir o remediar la comisión de tales actos.

El Cliente es el único responsable de los documentos, elementos, datos, información y cualquier contenido que proporcione a Tomorro como parte del uso de los Servicios. El Cliente garantiza a Tomorro que está autorizado para proporcionar dichos materiales y que posee todos los derechos y autorizaciones necesarios para su uso en relación con los Servicios.

El Cliente declara haber recibido de Tomorro, antes de la firma de estos términos y condiciones, todo el asesoramiento, las instrucciones y los detalles necesarios para suscribirse al Contrato con pleno conocimiento de causa, y haber discutido suficientemente con Tomorro antes de este Contrato para asegurar que los Servicios cumplen con sus expectativas, requisitos y limitaciones.

El Cliente se abstendrá y se compromete a garantizar que los Usuarios se abstengan de utilizar los Servicios para fines distintos a aquellos para los que fueron diseñados, y en particular a abstenerse de:

• realizar actividades ilegales o fraudulentas;

• atentar contra el orden público y la moral;

• vulnerar los derechos de terceros de cualquier forma;

• infringir cualquier disposición contractual, legislativa o reglamentaria;

• realizar actividades de cualquier naturaleza que puedan interferir con el sistema informático de un tercero, en particular para vulnerar su seguridad;

• promocionar sus servicios y/o sitios o los de un tercero;

• ayudar o incitar a terceros a cometer uno o más de los actos o actividades enumerados anteriormente.

El Cliente también deberá abstenerse, y se compromete a garantizar que los Usuarios también se abstengan de:

• copiar, modificar o hacer un uso indebido de cualquier elemento perteneciente a Tomorro o cualquier concepto que utilice en el marco de los Servicios;

• participar en cualquier comportamiento que pueda interferir con los sistemas informáticos de Tomorro, secuestrarlos o socavar sus medidas de seguridad informática;

• infringir los derechos e intereses financieros, comerciales o morales de Tomorro;

• comercializar, transferir o dar acceso de cualquier forma a los Servicios, a la información alojada en la Solución o a cualquier elemento perteneciente a Tomorro.

Se especifica que el Cliente indemnizará a Tomorro en caso de cualquier reclamación o procedimiento iniciado por un tercero contra Tomorro alegando que el uso del Servicio por parte del Cliente es fraudulento, abusivo o que, de otro modo, resulta en una violación de la ley aplicable o de los derechos de terceros. Se especifica que esta indemnización cubre, en particular, todos los gastos legales, las indemnizaciones pagadas y los honorarios de abogados.

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9. Obligaciones y responsabilidad de Tomorro

Tomorro se compromete a prestar Servicios de calidad, con la debida diligencia y de acuerdo con las mejores prácticas del sector, estando Tomorro sujeto a una obligación de medios.

9.1.

Tomorro se compromete a realizar controles periódicos para verificar el funcionamiento y la accesibilidad de la Solución. Por lo tanto, Tomorro se reserva el derecho de interrumpir el servicio temporalmente por motivos de mantenimiento, bajo las condiciones aquí establecidas. 

Sin embargo, Tomorro no se hace responsable de las dificultades temporales o del bloqueo del acceso al Servicio debido a:

circunstancias ajenas a su red (y en particular el fallo parcial o total de los servidores del Cliente);

• fallos en equipos, cableado, servicios o redes que no estén incluidos en los Servicios o que no sean responsabilidad de Tomorro;
• interrupción del servicio por parte de operadores de telecomunicaciones o proveedores de internet;
• intervención del Cliente, en particular mediante una configuración incorrecta aplicada a los Servicios; 
• mantenimiento evolutivo; o
• fuerza mayor.

Tomorro es responsable de la operación de los servidores, cuyos límites externos son los puntos de conexión. 

9.2.

La intervención de Tomorro se limita exclusivamente a la prestación de los Servicios. Por lo tanto, el Cliente reconoce que los Servicios se le prestan a título personal y que Tomorro no intervendrá de ninguna manera en la relación entre el Cliente y el Usuario.

9.3.

El Cliente reconoce y acepta que sus datos son analizados mediante inteligencia artificial accesible a través de los Servicios. Asimismo, el Cliente reconoce y acepta que ciertos datos generados o procesados (en particular los Datos del Cliente) en relación con el uso del Servicio pueden ser utilizados por Tomorro con el fin de mejorar continuamente sus sistemas, especialmente para entrenar, desarrollar y optimizar sus modelos de inteligencia artificial. Los datos que puedan utilizarse para estos fines se anonimizan previamente para excluir cualquier identificación directa o indirecta del Cliente, sus Usuarios y sus subcontratistas. Estos datos se almacenan y procesan exclusivamente en Francia, de conformidad con la normativa aplicable sobre protección de datos personales.

9.4.

Tomorro no garantiza el volumen de negocio que el Cliente pueda alcanzar mediante el uso de los Servicios.

9.5.

Tomorro se compromete a utilizar los datos, y en general todos los elementos que puedan transmitírsele en el marco de este Contrato, únicamente para los fines de ejecución del Contrato, y a no distribuir ni compartir dichos datos con terceros, salvo que el Cliente lo solicite.

Tomorro garantiza al Cliente que los datos y elementos se mantendrán en perfectas condiciones durante la vigencia del Contrato y se compromete a destruirlos o devolverlos al Cliente, a petición de este, en un plazo de 30 días tras la finalización del Contrato.

9.6.

Tomorro certifica que posee una póliza de seguro que cubre su responsabilidad civil profesional. Tomorro se compromete a mantener esta póliza en vigor durante toda la duración del Contrato.

9.7.

Tomorro no garantiza que los Servicios, sujetos a una investigación constante para mejorar su rendimiento y progreso, estén completamente libres de errores y defectos. En este sentido, Tomorro no garantiza la exactitud de los resultados generados por sus Servicios. El Cliente es responsable de verificar la calidad y relevancia de dichos resultados según sus propias necesidades y contexto. El Cliente comprende que, bajo ninguna circunstancia, los Servicios de Tomorro pueden sustituir el asesoramiento de un experto o asesor legal debidamente cualificado.

9.8.

En cualquier caso, salvo en supuestos de daños personales o fallecimiento y salvo en caso de negligencia grave, Tomorro no será responsable ante el Cliente del pago de indemnizaciones por daños y perjuicios en caso de pérdidas financieras derivadas de pérdidas económicas, costes de servicios de sustitución, lucro cesante, pérdida de volumen de negocio, pérdida de pedidos, pérdida de clientes, pérdida o alteración de los Datos del Cliente y/o daños derivados de daños a la imagen o reputación, tanto si dichas pérdidas son consecuencia de daños directos como indirectos. Tomorro no será responsable de ningún daño que no fuera previsible en el momento de la celebración de este Contrato y que no constituya una consecuencia inmediata y directa del incumplimiento del mismo. En cualquier caso, la responsabilidad de cada Parte no excederá el importe total facturado por Tomorro durante los últimos 12 meses anteriores al evento que dio lugar a la responsabilidad. Esta limitación de responsabilidad no se aplica en modo alguno a las obligaciones de pago del Cliente.

9.9.

Tomorro solo será responsable si el Cliente ha presentado una reclamación mediante carta certificada con acuse de recibo en el plazo de un mes tras el suceso en cuestión.

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10. Obligaciones conjuntas de las Partes

Cada Parte se compromete, en la ejecución y uso de los Servicios, a cumplir con las leyes y reglamentos vigentes y a no alterar el orden público.

Ambas Partes se comprometen a proporcionar todos los documentos, elementos, datos e información necesarios para la ejecución del Contrato. De manera más general, se comprometen a cooperar activamente entre sí de buena fe para garantizar la correcta ejecución del Contrato y a informarse mutuamente de cualquier problema relacionado con dicha ejecución.

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11. Penalizaciones por incumplimiento

En caso de incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del Contrato, o más generalmente, de incumplimiento de las leyes y reglamentos por parte del Cliente, Tomorro se reserva el derecho de tomar las medidas oportunas, en particular:

• suspender, eliminar o impedir el acceso a los Servicios y a la Solución del Cliente, si el Cliente está o ha estado involucrado en el incumplimiento o la infracción;

• eliminar cualquier contenido relacionado con el incumplimiento o la infracción, ya sea en su totalidad o en parte;

• tomar las medidas y acciones legales oportunas; 

• rescindir el Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 5 del presente; y

• notificar a las autoridades competentes, cooperar con ellas y proporcionarles cualquier información relevante para la investigación y el cese de la actividad ilegal e ilícita. 

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12. Referencias comerciales

Las Partes acuerdan expresa y mutuamente utilizar los nombres, marcas y logotipos respectivos de la otra, así como referencias a sus sitios web como referencias comerciales, en cualquier medio y bajo cualquier forma, durante la vigencia del Contrato y posteriormente por un periodo de 5 años.

13. Propiedad intelectual

Los sistemas, software, estructuras, infraestructuras, bases de datos, códigos y contenidos de cualquier tipo (textos, imágenes, elementos visuales, logotipos, marcas, bases de datos, etc.) utilizados por Tomorro en la Solución están protegidos por todos los derechos de propiedad intelectual o derechos de los productores de bases de datos vigentes. Todos los derechos, incluidos los derechos de autor, marcas registradas y patentes, así como los nombres de dominio, secretos comerciales y conocimientos técnicos relacionados con el contenido de los Servicios y los Servicios mismos, pertenecen a Tomorro, y este Contrato no implica ninguna transferencia de derechos de propiedad sobre los Servicios y su contenido. Según los términos del Contrato, el Cliente tiene derecho a utilizar los Servicios durante la vigencia del mismo. 

El Cliente sigue siendo el propietario de los Datos del Cliente y debe poseer los derechos necesarios sobre los mismos. Por la presente, el Cliente otorga a Tomorro, durante la vigencia de cualquier derecho relacionado con los Datos del Cliente, una licencia no exclusiva, libre de regalías y mundial para utilizar los Datos del Cliente con el fin de prestar los Servicios al Cliente o realizar cualquier otra acción requerida en virtud de este Contrato. El Cliente es el único responsable de la exactitud, calidad, integridad, legalidad, fiabilidad e idoneidad de los Datos del Cliente.

Cualquier desensamblaje, descompilación, descifrado, extracción, reutilización, copia y, más generalmente, cualquier acto de reproducción, representación, difusión y uso de cualquiera de estos elementos, en su totalidad o en parte, sin la autorización de Tomorro, está estrictamente prohibido y puede ser objeto de acciones legales.

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14. Datos personales

14.1. Disposiciones generales

Las partes se comprometen, en lo que a cada una respecta, a cumplir con todas las obligaciones legales y reglamentarias que les incumben en materia de protección de datos, en particular la Ley 78-17 del 6 de enero en su versión más reciente, conocida como la Ley francesa de protección de datos, y el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (la "Normativa aplicable").

Para gestionar la relación contractual entre las Partes, cada Parte tratará los datos personales de sus contactos en la otra Parte en su calidad de responsable del tratamiento, tal como se define en la Normativa aplicable, durante la vigencia del Contrato. Este tratamiento es necesario para la correcta ejecución del Contrato y solo concierne a los datos de identificación (en particular, apellidos, nombres, direcciones de correo electrónico y números de teléfono) de los contactos. Estos datos se conservan durante el periodo estrictamente necesario para gestionar la relación contractual entre las Partes.

El personal de las Partes, sus departamentos de cumplimiento (en particular, los auditores) y sus subcontratistas podrán tener acceso a los datos personales recopilados.

Este tratamiento puede dar lugar al ejercicio por parte de los interlocutores de las Partes de sus derechos en virtud de la Normativa aplicable, en particular: (i) obtener la comunicación y, cuando proceda, la rectificación o supresión de los datos que les conciernen, (ii) solicitar la supresión o limitación del tratamiento, (iii) oponerse al tratamiento por motivos legítimos, (iv) solicitar la portabilidad de los datos que les conciernen, con el fin de recuperar y conservar dichos datos, y (v) presentar una reclamación ante una autoridad de control competente.

14.2. Tratamiento de datos personales por parte de Tomorro como responsable del tratamiento

Al tratar los datos de uso del Cliente en su propio nombre, con el fin de mejorar su Solución y sus Servicios, Tomorro actúa como responsable del tratamiento y asume la responsabilidad del cumplimiento de su tratamiento con todos los requisitos del RGPD.

14.3. Tratamiento de datos personales por parte de Tomorro como encargado del tratamiento

14.3.1. Descripción del subtratamiento

Como parte de los Servicios, Tomorro trata datos personales en nombre y por cuenta del Cliente en calidad de encargado del tratamiento, mientras que el Cliente actúa como responsable del tratamiento en el sentido de la Normativa aplicable. Las características del tratamiento se describen en el Anexo 2 del Contrato.

14.3.2. Obligaciones de Tomorro frente al Cliente

• Tratamiento de datos:
  Tomorro se compromete a tratar los datos personales únicamente para los fines enumerados en el Anexo 2 y de acuerdo con las instrucciones documentadas del Cliente, incluso en lo que respecta a la transferencia de datos fuera de la Unión Europea. Tomorro se compromete a informar al Cliente si, en su opinión, la instrucción constituye una infracción de la Normativa aplicable. Además, si Tomorro está obligado a transferir datos a un tercer país o a una organización internacional, en virtud de la legislación aplicable al Contrato, deberá informar al Cliente de esta obligación legal antes del tratamiento, a menos que la legislación pertinente prohíba dicha información por motivos importantes de interés público.
• Seguridad y confidencialidad de los datos:
  ‍Tomorro se compromete a implementar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la seguridad e integridad de los datos personales, su copia de seguridad y la restauración de su disponibilidad en caso de incidente físico o técnico. Tomorro también garantizará que las personas autorizadas para tratar datos personales estén sujetas a la obligación de mantener la confidencialidad.
• Otros encargados del tratamiento:
  Tomorro puede utilizar encargados del tratamiento (los "Subencargados") enumerados en el Anexo 2 del Contrato para llevar a cabo actividades de tratamiento específicas. En caso de producirse un cambio en la lista de subencargados autorizados, Tomorro informará al Cliente por escrito con antelación. Esta información deberá indicar claramente las actividades de tratamiento de datos, así como la identidad y los datos de contacto del subencargado. El Cliente dispondrá de un plazo de 30 días a partir de la fecha de recepción de dicha información para presentar cualquier objeción legítima y motivada, entendiendo por tal que dicha modificación impediría al Cliente cumplir con sus obligaciones legales y reglamentarias. Si no se presentan objeciones una vez transcurrido este plazo, se considerará que el Cliente ha aceptado el uso del subencargado. 
  El subencargado debe respetar las obligaciones contractuales en nombre del Cliente y de acuerdo con sus instrucciones. Es responsabilidad de Tomorro garantizar que el subencargado presente las mismas garantías suficientes en cuanto a la implementación de medidas técnicas y organizativas adecuadas para que el tratamiento cumpla con los requisitos de la normativa aplicable. Si el subencargado no cumple con sus obligaciones de protección de datos, Tomorro seguirá siendo plenamente responsable ante el Cliente del cumplimiento de las obligaciones por parte del subencargado.‍
• Transferencia de datos personales fuera de la Unión Europea:
  ‍Tomorro está autorizado a transferir datos personales tratados en virtud del Contrato a países fuera de la Unión Europea, siempre que se implementen las salvaguardias adecuadas definidas en el Capítulo V del reglamento mencionado.
• Asistencia y suministro de información:
  Tomorro se compromete a asistir al Cliente y a responder lo antes posible a cualquier solicitud de información que este le envíe, ya sea en el contexto de una solicitud de ejercicio de derechos por parte de los interesados, un análisis de impacto o una solicitud presentada por las autoridades de protección de datos o por el delegado de protección de datos del Cliente.
• Notificación de violaciones de seguridad de datos personales:
  Tomorro se compromete a notificar al Cliente lo antes posible tras tener conocimiento de cualquier violación de la seguridad de los datos personales relacionada con el tratamiento de datos objeto del Contrato, y a proporcionar al Cliente toda la información y documentación útil relativa a dicha violación.
• Qué ocurre con los datos tras el tratamiento:
  Tomorro se compromete a: 
  • eliminar los datos personales en un plazo de 30 días tras la finalización del Contrato; 
  • y devolverlos al Cliente previa solicitud y sin coste alguno, sin conservar copia alguna, salvo que la normativa aplicable exija lo contrario.
• Documentación:
  Tomorro pondrá a disposición del Cliente, previa solicitud, toda la información y los documentos necesarios para demostrar el cumplimiento de sus obligaciones y permitir la realización de auditorías. Por lo tanto, el Cliente podrá realizar auditorías una vez al año y a su propia costa con el fin de verificar el cumplimiento por parte de Tomorro de las obligaciones establecidas en este artículo. 
  El Cliente informará a Tomorro de la auditoría con un preaviso mínimo de un mes. Tomorro se reserva el derecho de rechazar al auditor seleccionado si pertenece a un competidor. La auditoría deberá realizarse durante el horario laboral de Tomorro y de tal manera que se interrumpa la actividad empresarial lo menos posible. 
  La auditoría no podrá en ningún caso menoscabar (i) las medidas de seguridad técnicas y organizativas utilizadas por Tomorro; (ii) la seguridad y confidencialidad de los datos de otros clientes de Tomorro; y (iii) el buen funcionamiento y la organización de la producción de Tomorro. En la medida de lo posible, las Partes acordarán por adelantado el alcance de la auditoría. El informe de auditoría se enviará a Tomorro para permitirle formular por escrito cualquier observación o comentario, que se adjuntará a la versión final del informe. Cada informe de auditoría se considera información confidencial.
• Reutilización de datos por parte de Tomorro:
  Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente documento y si Tomorro desea reutilizar los datos para sus propios fines, se compromete a solicitar autorización previa por escrito al Cliente. Si el nuevo tratamiento es compatible con los fines iniciales, el Cliente se compromete a autorizar a Tomorro a reutilizar los datos en su propio nombre. Tomorro actuará entonces como Responsable del Tratamiento y deberá cumplir con sus obligaciones en virtud de la Normativa Aplicable.
• Obligaciones del Cliente frente a Tomorro:‍
  El Cliente se compromete a:
  proporcionar a Tomorro los datos personales mencionados en el Apéndice 2, excluyendo cualquier dato personal que sea irrelevante, desproporcionado o innecesario, y excluyendo cualquier dato "especial" en el sentido de la Normativa Aplicable, a menos que esté justificado por el tratamiento, siendo responsabilidad del Cliente establecer dichas justificaciones y adoptar todas las medidas, en particular la información previa, la obtención del consentimiento y las medidas de seguridad, adecuadas para dichos datos especiales; 
  recopilar bajo su responsabilidad, de manera lícita, leal y transparente, los datos personales proporcionados a Tomorro para la prestación de sus servicios y, en particular, garantizar la base legal para dicha recopilación y la información debida a las personas interesadas;
  llevar un registro de actividades de tratamiento y, en general, cumplir con los principios establecidos en la Normativa Aplicable;
  garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la Normativa Aplicable antes y durante todo el periodo de tratamiento.
• Responsabilidad:
  La responsabilidad total de cada Parte derivada de o en relación con este Artículo 14 del Contrato, ya sea por contrato, agravio o de otro modo, estará sujeta a las disposiciones del Artículo 9.7 del presente, y cualquier referencia a la responsabilidad de una Parte en dicho artículo significará la responsabilidad total de esa Parte bajo el Contrato.

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15. Confidencialidad

Cada Parte se compromete a mantener estrictamente confidenciales cualesquiera documentos, elementos, datos e información de la otra Parte que pueda recibir. 

Las Partes acuerdan expresamente que esta obligación de confidencialidad cubre:

• toda la documentación enviada al Cliente, las demostraciones relativas a la Solución, las interfaces y los paneles de control ofrecidos; 
• todos los datos y Documentos que Tomorro pueda tratar para el Cliente como parte de los Servicios, a excepción de los datos personales, que están explícitamente excluidos. 

Toda esta información se denomina “Información Confidencial".

La parte que recibe Información Confidencial (la "Parte Receptora") se compromete a no divulgarla sin el acuerdo previo de la otra parte (la "Parte Divulgadora"), durante un periodo de 5 años a partir de la finalización de la prestación de los Servicios correspondientes. 

Este periodo de 5 años no se aplica a los secretos comerciales, que deberán permanecer protegidos hasta que dejen de constituir un secreto comercial o, en su caso, durante más tiempo si así lo exige la ley.

La Parte Receptora solo podrá transmitir esta Información a empleados, colaboradores, becarios o consultores si estos están sujetos a la misma obligación de confidencialidad prevista en estos términos y condiciones. Esta obligación no se extiende a documentos, elementos, datos e información:

• de los que la Parte Receptora ya tuviera conocimiento;
• que ya fueran públicos en el momento de su comunicación, o que pasaran a serlo sin incumplimiento del Contrato;
• que se hubieran recibido legalmente de un tercero; y
• cuya comunicación sea requerida por las autoridades judiciales, en aplicación de las leyes y reglamentos o con el fin de establecer los derechos de una parte en virtud del Contrato.

Si, a pesar de las medidas de protección razonables implementadas, cierta Información Confidencial se utiliza o divulga sin autorización, la Parte Receptora se compromete a informar inmediatamente a la Parte Divulgadora y a tomar todas las medidas solicitadas por esta para prevenir, retrasar o limitar las consecuencias de dicho uso o divulgación no autorizados. 

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16. Subcontratación

Tomorro se reserva el derecho de utilizar subcontratistas para llevar a cabo los Servicios, lo cual el Cliente acepta expresamente. En este caso, Tomorro se compromete a garantizar que sus subcontratistas cumplan con las mismas obligaciones contractuales a las que está sujeta en el marco del Contrato.

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17. Normativa social

Tomorro declara que cumple con la legislación fiscal y social vigente, que está al día en el pago de las cotizaciones a la seguridad social y que puede proporcionar pruebas del cumplimiento de las diversas obligaciones aplicables a este respecto, a petición del Cliente. Tomorro deberá proporcionar al Cliente, a petición de este y tantas veces como sea necesario, hasta el final de la ejecución del Contrato, los siguientes documentos:

una tarjeta de identificación que acredite la inscripción en el Registro Mercantil o un extracto de la inscripción en el Registro de Empresas con una antigüedad inferior a 3 meses (extracto K o KBIS), o el equivalente para una empresa extranjera;

un certificado de presentación de declaraciones sociales emitido por el organismo de protección social encargado de recaudar las cotizaciones a la seguridad social de las que Tomorro es responsable.

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18. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será considerada responsable de cualquier dificultad o imposibilidad temporal para cumplir este Contrato debido a un caso de fuerza mayor. Las partes acuerdan que se entiende por fuerza mayor aquellos eventos habitualmente reconocidos como tales en el artículo 1218 del Código Civil y por los tribunales franceses, incluyendo huelgas, actividades terroristas, disturbios, insurrecciones, guerras, acciones gubernamentales, epidemias, desastres naturales o fallos atribuibles a un proveedor de servicios de telecomunicaciones externo.

Si un caso de fuerza mayor impide a cualquiera de las partes cumplir con sus obligaciones durante más de un mes, el Contrato podrá ser rescindido por cualquiera de las partes mediante carta certificada con acuse de recibo, sin que ninguna de ellas deba pagar a la otra indemnización alguna.

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19. Efectos de la finalización del Contrato

Al finalizar el Contrato, por cualquier motivo, el acceso a la Solución y a los Servicios será cancelado.

A excepción de los datos anonimizados, que son propiedad de Tomorro, Tomorro se compromete, en caso de terminación del Contrato por cualquier motivo, a destruir los datos e información recopilados bajo el Contrato y a no conservar ninguna copia. Las partes acuerdan que los datos anonimizados son propiedad de Tomorro y no se ven afectados por estas disposiciones.

Tomorro concede al Cliente un plazo de 30 días tras la finalización de su suscripción para formular una solicitud de devolución de todos sus Documentos.

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20. Reversibilidad

Bajo estos términos y condiciones y por cualquier motivo, Tomorro proporcionará al Cliente, de forma gratuita, los servicios de reversibilidad necesarios para transferir sus datos a Tomorro o a cualquier proveedor de servicios externo de su elección, en un formato estándar y legible en un entorno equivalente. El Cliente cooperará activamente con Tomorro en las operaciones de reversibilidad.

Cualquier solicitud del Cliente que exceda los términos anteriores podrá estar sujeta a facturación adicional, previa presentación de un presupuesto.

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21. Modificaciones

Tomorro se reserva el derecho de modificar los Servicios y, por tanto, las Condiciones Generales en cualquier momento. Las Condiciones Generales pueden cambiar en función de la normativa aplicable. 

El Cliente será informado de estas modificaciones por cualquier medio escrito útil, incluido el correo electrónico enviado a la dirección del Administrador, al menos treinta (30) días antes de la fecha de entrada en vigor de dichas modificaciones.

En caso de un cambio que afecte significativamente a la funcionalidad del Servicio o Servicios suscritos por el Cliente, este podrá rescindir su Contrato sin penalización dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de notificación. 

Cualquier uso del Servicio después de este periodo se considerará como una aceptación por parte del Cliente de la modificación. Se especifica que no podrá realizarse ninguna rescisión si las modificaciones son impuestas por la normativa y/o no afectan negativamente a los elementos sustanciales del Servicio suscrito por el Cliente. Se especifica que solo estará disponible la última versión actualizada del Servicio.

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22. Notificaciones

Todas las notificaciones, comunicaciones o solicitudes realizadas en virtud del presente Contrato serán válidas si se realizan por escrito y se envían por correo electrónico.  

Salvo que se especifique lo contrario, las Partes acuerdan que cualquier notificación enviada por correo electrónico a la dirección de correo electrónico del Administrador designada por el Cliente se considerará recibida y surtirá efecto en la fecha de envío, siempre que no se reciba ningún mensaje de error que indique la falta de entrega. 

Cada Parte se compromete a mantener actualizados los datos de contacto de su Administrador y a notificar sin demora cualquier cambio en la dirección de correo electrónico correspondiente.

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23. Firma electrónica

El Usuario reconoce y acepta que los documentos y contratos firmados a través de la plataforma Tomorro pueden formalizarse mediante una firma electrónica simple, tal como se define en el Reglamento (UE) n.º 910/2014 de 23 de julio de 2014 (Reglamento eIDAS). 

El Cliente reconoce que esta forma de firma constituye un compromiso contractual válido, salvo prueba en contrario.

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24. Ley aplicable y jurisdicción

El Contrato está sujeto a la legislación francesa y se interpretará de conformidad con ella.

Cualquier controversia que surja en relación con su validez, interpretación o ejecución se someterá a la jurisdicción exclusiva del Tribunal de Comercio de París (Francia). No obstante, las Partes se comprometen a intentar resolver cualquier disputa mediante negociaciones amistosas, que no excederán los sesenta (60) días siguientes a la aparición de la disputa, antes de remitir el asunto a cualquier autoridad judicial competente.

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