Términos y condiciones generales

1. Objeto

LEEWAY ("Tomorro") ofrece a sus clientes acceso a una herramienta para centralizar y gestionar contratos dentro de sus empresas en una plataforma digital segura (la "Solución"), cuyas características se describen en el sitio web https://www.tomorro.com/ (el "Sitio").

La Solución les permite generar, negociar y firmar sus contratos (en conjunto, los "Servicios").

Los "Términos y condiciones generales” se aplican sin restricción ni reserva a cualquier pedido de Servicios realizado a Tomorro para acceder a la Solución.

Otorgan al "Cliente" identificado en el "Presupuesto" y cualquier "Usuarios" una licencia personal que les permite acceder a la Solución y a los Servicios.

Las Condiciones Generales, junto con cualquier Condición Particular y el Presupuesto, constituyen el contrato íntegro (el "Contrato").

En caso de conflicto:

• las disposiciones del Presupuesto prevalecerán sobre las Condiciones Particulares y Generales.
• las disposiciones de las Condiciones Particulares prevalecerán sobre las Condiciones Generales.

En caso de conflicto entre diferentes Presupuestos, el documento más reciente prevalecerá sobre el más antiguo.

El Contrato prevalecerá sobre cualquier otra condición general o particular no aceptada expresamente por Tomorro.

El Cliente reconoce que se requiere una colaboración estrecha y continua con Tomorro para garantizar un uso óptimo de la Solución, de acuerdo con estas Condiciones Generales.

2. Definiciones

"Co-contratante": designa a cualquier persona física o jurídica que actúe exclusivamente en el ámbito profesional y sea designada por un Usuario para acceder a un Documento. El Co-contratante accede a la Solución de forma gratuita sin necesidad de crear una Cuenta de Usuario y puede, según la tarea asignada por el Usuario, visualizar el Documento, comentarlo, modificarlo y/o firmarlo, según corresponda.

"Cuenta": designa el espacio personal reservado para el Cliente identificado en el Presupuesto, que le permite acceder a la Solución mediante un nombre de usuario y una contraseña.

El Cliente puede tener varias Cuentas abiertas en la Solución, tal como se indica en el Presupuesto.

"Colaborador": se refiere a la entidad designada como tal por el Cliente que tiene acceso a la Solución a través de una Cuenta de Usuario. El Colaborador actuará de acuerdo con las directrices definidas por los Administradores y en nombre del Cliente. En particular, podrá generar Documentos, leer, editar y firmar siguiendo las instrucciones de los Administradores. El Cliente es el único responsable de la elección de los Colaboradores y del tiempo durante el cual tienen acceso a la Solución. Tomorro no se hace responsable de verificar su identidad o sus actividades, ni de moderar los Documentos publicados en la Solución. Tomorro eliminará el acceso a la Cuenta de Usuario de cualquier Colaborador designado por el Cliente en un plazo máximo de 48 horas tras la solicitud del Cliente.‍

"Presupuesto": significa la factura provisional enviada por Tomorro al Cliente y aceptada por este, que especifica en particular el precio de los Servicios, el número de Cuenta(s), Usuarios y Documentos autorizados, así como las funcionalidades seleccionadas.

"Documento": se refiere a cualquier documento descargado en la Solución, accesible para los Usuarios y Co-contratantes a quienes se les haya concedido acceso autorizado.

"Servicios": significa todas las funcionalidades proporcionadas por Tomorro y puestas a disposición del Cliente y, en general, de los Usuarios en virtud del Contrato, en particular, el acceso a la Solución.

"Solución": significa la herramienta de gestión de contratos puesta a disposición del Cliente, los Usuarios y los Co-contratantes por parte de Tomorro, accesible en https://www.tomorro.com

"Cuenta de Usuario": significa el espacio personal reservado para un Usuario distinto del Co-contratante, que le permite acceder a la Solución con un nombre de usuario y una contraseña individuales. El Cliente designa a los Usuarios autorizados para que puedan crear una Cuenta de Usuario a su nombre, a través de la cual pueden realizar tareas en nombre del Cliente.

"Usuario": significa cualquier usuario de la Solución, incluyendo (i) el Cliente, (ii) el/los Administrador(es), (iii) el/los Gestor(es) y (iv) los Colaboradores. Cada uno actúa exclusivamente en el ámbito profesional. Jerárquicamente, el Cliente es el superior de los Administradores y Gestores, quienes a su vez ejercen un rol jerárquico sobre el Colaborador:

1. "Cliente": significa cualquier persona física o jurídica que actúe en el ámbito profesional y haya firmado un Presupuesto. A través de su Cuenta en la Solución, el Cliente puede designar Administradores y/o Colaboradores de quienes actúa como garante, actuando conforme a sus directrices y cuyo número se establece en el Presupuesto.
2. "Administrador": el usuario designado por el Cliente que puede configurar la gestión de Documentos en su cuenta. También puede leer, crear, revisar y firmar Documentos, gestionar la creación de Cuentas de Usuario y el acceso de otros Usuarios a la Solución.‍El Cliente es el único responsable de la elección de los Administradores y del tiempo durante el cual tienen acceso a la Solución. Tomorro no se hace responsable de verificar su identidad, controlar sus actividades ni moderar los Documentos publicados en la Solución. Tomorro eliminará el acceso a la Cuenta de Usuario de cualquier Colaborador designado por el Cliente en un plazo máximo de 48 horas tras la solicitud del Cliente.‍
3. "Gestor": significa la entidad designada como tal por el Cliente que tiene acceso a la Solución a través de una Cuenta de Usuario. El Gestor actuará de acuerdo con las directrices definidas por los Administradores y en nombre del Cliente. Puede aprobar contratos antes de enviarlos y/o antes de firmarlos en los procedimientos de aprobación, de acuerdo con las instrucciones de los Administradores. El Cliente es el único responsable de la elección de los Gestores y del tiempo durante el cual tienen acceso a la Solución. Tomorro no se hace responsable de verificar la identidad de los Gestores, controlar sus actividades ni moderar los Documentos descargados. Tomorro eliminará el acceso a la Cuenta de Usuario de cualquier Gestor designado por el Cliente en un plazo máximo de 48 horas tras la solicitud por escrito del Cliente.‍
4. "Colaborador": se refiere a un Usuario designado como tal por el Cliente que tiene acceso a la Solución a través de una Cuenta de Usuario. El Colaborador actuará de acuerdo con las directrices definidas por los Administradores y en nombre del Cliente. En particular, puede generar Documentos, leerlos, editarlos y firmarlos de acuerdo con las instrucciones de los Administradores. El Cliente es el único responsable de la elección de los Colaboradores y del tiempo durante el cual tienen acceso a la Solución. Tomorro no se hace responsable de verificar su identidad, controlar sus actividades ni moderar los Documentos publicados en la Solución. Tomorro eliminará el acceso a la Cuenta de Usuario de cualquier Colaborador designado por el Cliente en un plazo máximo de 48 horas tras la solicitud del Cliente.

3. Servicios reservados a profesionales

El Cliente debe cumplir las siguientes condiciones acumulativas para acceder a la Solución y a los Servicios.

• Ser una entidad jurídica que actúa a través de una persona física con el poder o la autoridad para celebrar Contratos en nombre y representación del Cliente.
• Ser un profesional, lo que significa cualquier persona física o jurídica que actúe con fines relacionados con su actividad comercial, industrial, artesanal, profesional independiente o agrícola, incluso cuando actúe en nombre o por cuenta de otro profesional.

4. Acceso a la Solución y a los Servicios

4.1 Aceptación del Presupuesto

El Cliente puede ponerse en contacto con Tomorro por cualquier medio de comunicación para tratar los Servicios a los que desea suscribirse.

Antes de acceder a los Servicios, el Cliente debe proporcionar a Tomorro la información y los documentos pertinentes para que Tomorro pueda identificar los requisitos y expectativas del Cliente.

Sobre esta base, Tomorro elaborará un Presupuesto que enviará al Cliente por correo electrónico, en el que se detallarán la duración del compromiso, el coste de la suscripción y la descripción de los Servicios.

El Cliente que desee contratar los Servicios debe aprobar el Presupuesto correspondiente dentro del plazo estipulado, por cualquier medio escrito, en particular por correo electrónico. De lo contrario, el Presupuesto quedará nulo y sin efecto.

‍

4.2 Registro

Una vez aceptado el Presupuesto, se organiza una reunión de «lanzamiento» con el Cliente, quien podrá registrarse en la Solución, junto con cualquier Usuario autorizado, haciendo clic en el hipervínculo proporcionado en el correo electrónico de confirmación enviado por Tomorro.

El Usuario debe facilitar toda la información marcada como obligatoria, en particular sus apellidos, nombre, dirección de correo electrónico profesional y contraseña. El Usuario reconoce y acepta que la dirección de correo electrónico proporcionada en el formulario de registro constituye su nombre de usuario.

Los registros incompletos no serán aprobados.

Tras el registro, se abrirá una cuenta a nombre del Usuario (la «Cuenta de Usuario»), que dará acceso a un espacio personal (el «Espacio Personal») que permite al Usuario gestionar su configuración y el uso de los Servicios, en el formato y utilizando los medios técnicos que Tomorro considere más adecuados.

El Cliente sigue siendo responsable del uso personal que los Usuarios hagan de la Solución.

El Usuario garantiza que toda la información facilitada en el formulario de registro es exacta, está actualizada, es veraz y no induce a error de ninguna manera.

El Usuario se compromete a actualizar esta información en su Espacio Personal en caso de cualquier cambio, de modo que la información siempre cumpla con los criterios mencionados anteriormente.

El Usuario queda informado y acepta que la información introducida para crear o actualizar su Cuenta de Usuario constituirá prueba de identidad. La información introducida es vinculante tras su validación.

El Usuario puede acceder a su Espacio Personal en cualquier momento introduciendo su nombre de usuario y contraseña.

El Usuario se compromete a utilizar los Servicios personalmente y a no permitir que ningún tercero los utilice en su lugar o en su nombre, a menos que el Usuario asuma toda la responsabilidad.

El Usuario también es responsable de mantener la confidencialidad de su nombre de usuario y contraseña. Cualquier acceso a la Solución utilizando esta información se considerará realizado por el Cliente o sus Usuarios. Cada Usuario debe ponerse en contacto con Tomorro inmediatamente si observa que su Cuenta de Usuario ha sido utilizada sin su conocimiento. El Usuario reconoce el derecho de Tomorro a tomar todas las medidas oportunas en este caso.

5. Descripción de los Servicios

5.1 Servicios ofrecidos en la Solución

La Solución es una herramienta de centralización y gestión de contratos disponible en una plataforma digital segura que permite al Cliente crear, negociar, firmar, gestionar y almacenar toda su documentación contractual.

Antes de suscribirse, el Cliente reconoce que puede consultar el Sitio web para conocer las características y límites de los Servicios, en particular a nivel técnico, los cuales fueron explicados al Cliente durante la reunión de inicio (Kick-Off).

Todos los Servicios ofrecidos se detallan también en el Presupuesto aceptado por el Cliente.

Tomorro se compromete a formar al Cliente en el uso de la Solución (el Cliente podrá posteriormente formar a sus propios Usuarios) de acuerdo con las condiciones establecidas en el Presupuesto.

5.2. Alojamiento de la Solución

Tomorro se compromete a alojar todos los Documentos y datos añadidos por el Cliente en la Solución, de acuerdo con las prácticas y estándares del sector, en sus propios servidores o mediante un proveedor de alojamiento profesional que opere conforme a los estándares del sector.

Tomorro realizará copias de seguridad diarias de todos los Documentos en la Solución.

Tomorro se compromete a proporcionar al Cliente una capacidad de almacenamiento y procesamiento suficiente para los Servicios.

Tomorro se compromete a implementar todos los medios técnicos, de acuerdo con las prácticas del sector, necesarios para garantizar la seguridad y el acceso a los Servicios, incluyendo la protección y supervisión de las infraestructuras, el control del acceso físico y/o remoto a dichas infraestructuras, así como la puesta en marcha de medidas de detección, prevención y recuperación para proteger los servidores frente a actos malintencionados.

Tomorro se compromete a tomar todas las precauciones necesarias, dada la naturaleza de los datos y los riesgos que presenta el tratamiento automatizado de datos utilizado para implementar los Servicios, para preservar la seguridad de los Documentos y datos, y en particular para evitar que sean alterados, dañados o accedidos por terceros no autorizados.

5.3. Mantenimiento y soporte

5.3.1. Mantenimiento

5.3.1.1. Mantenimiento correctivo

Tomorro proporcionará mantenimiento correctivo para la Solución.

El Cliente y cualquier Usuario podrán informar de cualquier "Anomalía" al chatbot accesible directamente en la Solución o por correo electrónico: support@tomorro.com. Se entiende por Anomalía cualquier fallo que se produzca cuando uno o varios Servicios definidos en el Contrato no estén disponibles.

El Cliente y cualquier Usuario se esforzarán por proporcionar la mayor cantidad de información posible, en particular las dificultades encontradas y las circunstancias en las que ocurrieron, para que Tomorro pueda caracterizar la incidencia (por ejemplo, una captura de pantalla que muestre el mensaje de error, información sobre la configuración del Servicio, modificaciones en la configuración, instalación de nuevas versiones de la Solución).

La recepción de esta información se considerará como notificación de una Anomalía.

Tomorro diagnosticará entonces la Anomalía, comprobando si ha sido causada por la Solución. Tomorro informará al Cliente y/o al Usuario por correo electrónico de los resultados de este diagnóstico lo antes posible.

Si se determina que la Anomalía tiene su origen en la Solución, Tomorro se compromete a utilizar los recursos necesarios para corregir la Anomalía o encontrar una solución alternativa que permita al Usuario utilizar la Solución de acuerdo con su finalidad prevista, lo antes posible.

Estos plazos se incluyen dentro de los tiempos de intervención de Tomorro en días laborables. Un día laborable se define como un periodo ininterrumpido de nueve horas, de lunes a viernes, entre las 9:00 y las 18:00 horas. Cualquier periodo de tiempo que comience durante este horario expirará a la misma hora en el último día laborable del periodo.

Una vez que la Anomalía haya sido corregida definitivamente, Tomorro enviará por correo electrónico al Cliente y/o al Usuario un informe escrito de su intervención. La fecha en la que se envíe el informe se considerará como el final de la intervención.

5.3.1.2. Mantenimiento evolutivo

Durante todo el periodo establecido en el Presupuesto, Tomorro proporcionará al Cliente y/o al Usuario:

• cualquier mejora en las funcionalidades de la Solución, relacionada con su ergonomía, velocidad de rendimiento y eficiencia, y/o cualquier revisión destinada a introducir extensiones menores en la Solución (las "Actualizaciones"),
• cualquier modificación en la Solución y la documentación relacionada mediante la adición de nuevas funciones (las "Nuevas Versiones").

La naturaleza y la periodicidad de estas Actualizaciones y Nuevas Versiones quedarán a discreción de Tomorro.

Las Actualizaciones podrán realizarse de forma automática y sin previo aviso.

5.3.2. Soporte

Tomorro ofrece a cada Usuario asistencia técnica a través de la dirección de correo electrónico support@tomorro.com o mediante el chatbot directamente en la Solución, de 9:00 a 19:00 horas de lunes a viernes, en francés y en inglés, permitiendo al Usuario realizar cualquier consulta o informar de cualquier dificultad encontrada al utilizar los Servicios.

5.4. Otros servicios

Tomorro se reserva el derecho de ofrecer cualquier otro Servicio que considere útil, en el formato y de acuerdo con las funcionalidades y los recursos técnicos que considere más adecuados para prestar dichos Servicios.

6. Términos y condiciones financieros

6.1. Precio

El coste de acceso a los Servicios y a la Solución se establece en el Presupuesto.

Salvo que se indique lo contrario, los precios se expresan en euros y no incluyen impuestos.

6.2. Facturación y condiciones de pago

Salvo que se indique lo contrario en el Presupuesto:

• Los Servicios están sujetos a facturación anual a vencimiento;
• Las facturas enviadas al Cliente deben abonarse mediante tarjeta bancaria directamente en la Solución o mediante transferencia bancaria, a la recepción de la factura.

6.3. Retraso en el pago e impago

El Cliente queda informado y acepta expresamente que cualquier retraso en el pago de la totalidad o parte de una suma adeudada a Tomorro en su fecha de vencimiento supondrá automáticamente, tras el envío de un primer recordatorio de pago:

• Que todas las sumas adeudadas por el Cliente sean inmediatamente exigibles, independientemente de las condiciones de pago acordadas;
• La suspensión de los Servicios, así como del acceso a la Solución, hasta el pago íntegro de todas las sumas adeudadas;
• Que Tomorro facture intereses de demora, exigibles únicamente en función de la fecha de vencimiento contractual, al tipo de tres veces el interés legal, sobre la base del importe de la deuda no abonada en la fecha de vencimiento, además de una indemnización fija de 40 euros por gastos de cobro, sin perjuicio de una compensación adicional si los gastos de recuperación efectivamente incurridos superan dicho importe.

6.4. Revisión de precios

El coste de la Suscripción a la Solución establecido en el Presupuesto podrá revisarse anualmente durante la vigencia del Contrato, si este tiene una duración superior a un año, tomando como referencia el índice Syntec (el "Índice"), utilizando la siguiente fórmula: P1 = P0 x I1/10

• Siendo P0 el precio antes de la revisión;
• I0 es el índice más reciente publicado en la fecha en la que se determinó el precio antes de la revisión;
• I1 es el índice más reciente publicado en la fecha de la revisión;
• P1 es el precio después de la revisión.

El precio aceptado en el Presupuesto también podrá ser objeto de revisión por parte de Tomorro cuando se renueve el Contrato.

Se informará al Cliente de esta revisión por cualquier medio de comunicación necesario al menos 2 meses antes de la finalización de su Contrato, para permitirle evitar la renovación tácita si no la acepta.

Si el Cliente se opone, podrá rescindir su suscripción de acuerdo con los términos del Contrato. De lo contrario, se considerará que el Cliente ha aceptado las nuevas tarifas.

Una vez que entren en vigor, los nuevos precios se aplicarán cuando se renueve el Contrato.

7. Duración y rescisión del contrato

El Cliente contrata una suscripción de pago, cuya duración y condiciones de renovación se establecen en el Presupuesto.

Al finalizar su plazo, y salvo que se especifique lo contrario en el Presupuesto, la suscripción se renovará tácitamente por un nuevo periodo de 12 meses, de fecha a fecha, a menos que las Partes acuerden otra duración o que Tomorro o el Cliente notifiquen la rescisión a más tardar un mes antes del final del Periodo Inicial.

En cualquier caso, la rescisión de la suscripción se realizará por cualquier medio escrito, correo electrónico o carta certificada con acuse de recibo, y surtirá efecto al final del periodo de suscripción durante el cual se envíe la solicitud.

Independientemente del motivo de la rescisión del Contrato, esta pone fin a los derechos del Cliente a acceder al Servicio, a la Solución y a su cuenta.

8. Obligaciones y responsabilidad del Cliente

Sin perjuicio de otras obligaciones establecidas en el Contrato, el Cliente se compromete a cumplir las siguientes obligaciones.

El Cliente se compromete a proporcionar a Tomorro toda la información necesaria para suscribirse y utilizar los Servicios.

El Cliente garantiza que la información comunicada a Tomorro, en particular la información de los Usuarios, es exacta y se compromete a mantenerla actualizada.

El Cliente es el único responsable de cualquier información o Documento que comparta como parte de su uso de la Solución y los Servicios y, más concretamente: (i) del uso que hagan los propios Usuarios de la Solución, del cual el Cliente es responsable, así como (ii) de las relaciones que puedan surgir entre el Cliente, los Usuarios y terceros, en particular todas las disputas o litigios que tengan como causa u origen el uso de la Solución y los Servicios. Tomorro no podrá ser considerado responsable a este respecto.

En particular, el Cliente garantiza frente a cualquier uso indebido, no conforme o ilícito que los Usuarios hagan de la Solución, y en particular frente a infracciones de las leyes y reglamentos vigentes. El Cliente es el único responsable de implementar todos los procedimientos destinados a prevenir o remediar la comisión de tales actos.

El Cliente es el único responsable de los documentos, elementos, datos, información y cualquier contenido que proporcione a Tomorro como parte del uso de los Servicios. El Cliente garantiza a Tomorro que está autorizado para proporcionar dichos materiales y que cuenta con todos los derechos y autorizaciones necesarios para su uso en relación con los Servicios.

El Cliente declara haber recibido de Tomorro, antes de la firma de estos términos y condiciones, todo el asesoramiento, las instrucciones y los detalles necesarios para suscribir el Contrato con pleno conocimiento de causa, y haber discutido suficientemente con Tomorro antes de este Contrato para garantizar que los Servicios cumplen con sus expectativas, requisitos y limitaciones.

El Cliente se abstendrá y se compromete a garantizar que los Usuarios se abstengan de utilizar los Servicios para fines distintos a aquellos para los que fueron diseñados y, en particular, de:

• realizar actividades ilegales o fraudulentas;
• atentar contra el orden público y la moral;
• vulnerar los derechos de terceros de cualquier forma;
• incumplir cualquier disposición contractual, legislativa o reglamentaria;
• realizar actividades de cualquier naturaleza que puedan interferir con el sistema informático de un tercero, en particular vulnerar su seguridad;
• promocionar sus servicios y/o sitios o los de un tercero;
• ayudar o incitar a terceros a cometer uno o varios de los actos o actividades mencionados anteriormente.

El Cliente también se abstendrá y se compromete a garantizar que los Usuarios también se abstengan de:

• copiar, modificar o hacer un uso indebido de cualquier elemento perteneciente a Tomorro o de cualquier concepto que utilice en el marco de los Servicios;
• adoptar cualquier comportamiento que pueda interferir o secuestrar los sistemas informáticos de Tomorro o socavar sus medidas de seguridad informática;
• vulnerar los derechos e intereses financieros, comerciales o morales de Tomorro;
• comercializar, transferir o dar acceso de cualquier forma a los Servicios, a la información alojada en la Solución o a cualquier elemento perteneciente a Tomorro.

9. Obligaciones y responsabilidad de Tomorro

Tomorro se compromete a prestar Servicios de calidad, con la debida diligencia y de acuerdo con las mejores prácticas del sector, estando Tomorro sujeto a una obligación de medios.

9.1.

Tomorro se compromete a realizar controles periódicos para verificar el funcionamiento y la accesibilidad de la Solución. Por lo tanto, Tomorro se reserva el derecho de interrumpir el servicio temporalmente por motivos de mantenimiento, en las condiciones aquí establecidas.

No obstante, Tomorro no se hace responsable de las dificultades temporales o del bloqueo del acceso al Servicio debido a:

• circunstancias ajenas a su red (y en particular el fallo parcial o total de los servidores del Cliente);
• fallos en equipos, cableado, servicios o redes que no estén incluidos en los Servicios o que no sean responsabilidad de Tomorro;
• Interrupción del servicio por parte de operadores de telecomunicaciones o proveedores de internet;
• Intervención del Cliente, en particular mediante una configuración incorrecta aplicada a los Servicios; o
• fuerza mayor.

Tomorro es responsable del funcionamiento de los servidores, cuyos límites externos son los puntos de conexión.

9.2.

La intervención de Tomorro se limita exclusivamente a la prestación de los Servicios. Por lo tanto, el Cliente reconoce que los Servicios se le prestan a título personal y que Tomorro no intervendrá de ninguna manera en la relación entre el Cliente y el Usuario.

9.3.

El Cliente reconoce y acepta que sus datos son analizados mediante inteligencia artificial accesible a través de la Solución.

9.4.

Tomorro no garantiza el volumen de negocio que el Cliente pueda alcanzar mediante el uso de los Servicios.

9.5.

Tomorro se compromete a utilizar los datos, y en general todos los elementos que le sean transmitidos en el marco de este Contrato, únicamente para los fines de ejecución del Contrato y a no distribuir ni compartir los datos con terceros, salvo que el Cliente lo solicite.

Tomorro garantiza al Cliente que los datos y elementos se mantendrán en perfectas condiciones durante la vigencia del Contrato y se compromete a destruirlos o devolverlos al Cliente a petición de este en un plazo de 30 días tras la finalización del Contrato.

9.6.

Tomorro certifica que posee una póliza de seguro que cubre su responsabilidad civil profesional. Tomorro se compromete a mantener dicha póliza en vigor durante toda la duración del Contrato.

9.7.

Tomorro no garantiza que los Servicios, que están sujetos a una investigación constante para mejorar su rendimiento y progreso, estén completamente libres de errores y defectos.

9.8.

En cualquier caso, salvo en supuestos de daños personales o fallecimiento y salvo en caso de negligencia grave, Tomorro no será responsable ante el Cliente del pago de daños y perjuicios de cualquier tipo, ya sean directos, materiales, comerciales, financieros o morales, derivados de la ejecución del Contrato, por un importe superior al facturado por Tomorro correspondiente a 12 meses de suscripción a la Solución al finalizar el Contrato.

9.9.

Tomorro solo será responsable si el Cliente ha presentado una reclamación mediante carta certificada con acuse de recibo en el plazo de un mes tras dicho suceso.

10. Obligaciones conjuntas de las Partes

Cada Parte se compromete, en la ejecución y uso de los Servicios, a cumplir con las leyes y reglamentos vigentes y a no alterar el orden público.

Ambas Partes se comprometen a proporcionar todos los documentos, elementos, datos e información necesarios para la ejecución del Contrato. De manera más general, se comprometen a cooperar activamente entre sí de buena fe para garantizar la correcta ejecución del Contrato y a informarse mutuamente de cualquier problema relacionado con dicha ejecución.

11. Penalizaciones por incumplimiento

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo titulado "Duración del Contrato, terminación", en caso de incumplimiento por una de las Partes de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato, este podrá darse por terminado de pleno derecho 30 días después de que la Parte incumplidora reciba una notificación formal que haya quedado sin respuesta y sin efecto, mediante carta certificada con acuse de recibo, sin perjuicio de cualquier indemnización por daños y perjuicios que pueda reclamarse a la Parte incumplidora.

En caso de incumplimiento de cualquiera de las disposiciones del Contrato, o más generalmente, de incumplimiento de las leyes y reglamentos por parte del Cliente, Tomorro se reserva el derecho de tomar las medidas oportunas, en particular:

• suspender, eliminar o impedir el acceso a los Servicios y a la Solución del Cliente, si el Cliente está o ha estado involucrado en el incumplimiento o infracción;
• eliminar cualquier contenido relacionado con el incumplimiento o la infracción, ya sea total o parcialmente;
• tomar cualquier medida y acción legal apropiada; y
• notificar a las autoridades competentes, cooperar con ellas y proporcionarles cualquier información relevante para la investigación y el cese de la actividad ilegal e ilícita.

12. Referencias comerciales

Las Partes acuerdan expresa y mutuamente utilizar los nombres, marcas y logotipos de la otra, así como referencias a sus sitios web como referencias comerciales, en cualquier medio y forma, durante la vigencia del Contrato y posteriormente por un periodo de 5 años.

13. Propiedad intelectual

Los sistemas, software, estructuras, infraestructuras, bases de datos, códigos y contenidos de cualquier tipo (textos, imágenes, elementos visuales, logotipos, marcas, bases de datos, etc.) utilizados por Tomorro en la Solución están protegidos por todos los derechos de propiedad intelectual o derechos de los productores de bases de datos vigentes.

Cualquier desensamblaje, descompilación, descifrado, extracción, reutilización, copia y, en general, cualquier acto de reproducción, representación, difusión y uso de cualquiera de estos elementos, total o parcialmente, sin la autorización de Tomorro, está estrictamente prohibido y puede ser objeto de acciones legales.

14. Datos personales

14.1. Disposiciones generales

Las partes se comprometen, en lo que a cada una respecta, a cumplir con todas las obligaciones legales y reglamentarias que les incumben en materia de protección de datos, en particular la ley 78-17 del 6 de enero en su última versión, conocida como la Ley francesa de Protección de Datos, y el reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 27 de abril de 2016 (la "Normativa Aplicable").

Para gestionar la relación contractual entre las Partes, cada Parte tratará los datos personales de sus contactos en la otra Parte en su calidad de responsable del tratamiento, tal como se define en la Normativa Aplicable, durante la vigencia del Contrato. Este tratamiento es necesario para la correcta ejecución del Contrato y solo concierne a los datos de identificación (en particular, apellidos, nombres, direcciones de correo electrónico y números de teléfono) de los contactos. Estos datos se conservan durante el periodo estrictamente necesario para gestionar la relación contractual entre las Partes.

El personal de las Partes, sus departamentos de cumplimiento (en particular, los auditores) y sus subcontratistas pueden tener acceso a los datos personales recopilados.

Este tratamiento puede dar lugar al ejercicio por parte de los interlocutores de las Partes de sus derechos en virtud de la Normativa Aplicable, en particular: (i) obtener la comunicación y, cuando proceda, la rectificación o supresión de los datos que les conciernen, (ii) solicitar la supresión o limitación del tratamiento, (iii) oponerse al tratamiento por motivos legítimos, (iv) solicitar la portabilidad de los datos que les conciernen, con el fin de recuperar y conservar dichos datos, y (v) presentar una reclamación ante una autoridad de control competente.

‍

14.2. Tratamiento de datos personales por parte de Tomorro como responsable del tratamiento

Al tratar los datos de uso del Cliente en su propio nombre, con el fin de mejorar su Solución y sus Servicios, Tomorro actúa como responsable del tratamiento y asume la responsabilidad de que su tratamiento cumpla con todos los requisitos del RGPD.

14.3. Tratamiento de datos personales por parte de Tomorro como encargado del tratamiento

14.3.1. Descripción del subtratamiento

Como parte de los Servicios, Tomorro trata datos personales en nombre y por cuenta del Cliente como encargado del tratamiento, mientras que el Cliente actúa como responsable del tratamiento en el sentido de la Normativa Aplicable. Las características del tratamiento se describen en el Anexo 2 del Contrato.

14.3.2. Obligaciones de Tomorro hacia el Cliente

• Tratamiento de datos: Tomorro se compromete a tratar los datos personales únicamente para los fines enumerados en el Anexo 2 y de acuerdo con las instrucciones documentadas del Cliente, incluso en lo que respecta a la transferencia de datos fuera de la Unión Europea. Tomorro se compromete a informar al Cliente si, en su opinión, la instrucción constituye una infracción de la Normativa Aplicable. Además, si Tomorro está obligado a transferir datos a un tercer país o a una organización internacional, en virtud de la legislación aplicable al Contrato, deberá informar al Cliente de esta obligación legal antes del tratamiento, a menos que la legislación pertinente prohíba dicha información por motivos importantes de interés público.
• **Seguridad y confidencialidad de los datos:** Tomorro se compromete a implementar las medidas técnicas y organizativas adecuadas para garantizar la seguridad e integridad de los datos personales, su copia de seguridad y la restauración de su disponibilidad en caso de incidente físico o técnico. Tomorro también garantizará que las personas autorizadas para tratar datos personales estén sujetas a la obligación de mantener la confidencialidad.
• **Otros encargados del tratamiento:** Tomorro puede utilizar encargados del tratamiento (los "Subencargados") enumerados en el Anexo 2 del Contrato para llevar a cabo actividades de tratamiento específicas. En caso de cambio en la lista de Subencargados autorizados, Tomorro informará al Cliente por escrito con antelación. Esta información deberá indicar claramente las actividades de tratamiento de datos y la identidad y los datos de contacto del Subencargado. El Cliente dispondrá de un plazo de 7 días a partir de la fecha de recepción de esta información para presentar cualquier objeción legítima y razonada. Si no se presentan objeciones una vez transcurrido este plazo, se considerará que el Cliente ha aceptado el uso del Subencargado. El Subencargado debe respetar las obligaciones contractuales en nombre del Cliente y de acuerdo con las instrucciones del Cliente. Es responsabilidad de Tomorro asegurarse de que el Subencargado presente las mismas garantías suficientes respecto a la implementación de medidas técnicas y organizativas adecuadas para que el tratamiento cumpla con los requisitos de la Normativa Aplicable. Si el Subencargado no cumple con sus obligaciones de protección de datos, Tomorro seguirá siendo plenamente responsable ante el Cliente del cumplimiento de las obligaciones por parte del Subencargado.
• **Transferencia de datos personales fuera de la Unión Europea:** Tomorro está autorizado a transferir datos personales tratados en virtud del Contrato a países fuera de la Unión Europea, sujeto a la implementación de las garantías adecuadas definidas en el Capítulo V del reglamento mencionado.
• **Asistencia y suministro de información:** Tomorro se compromete a asistir al Cliente y a responder lo antes posible a cualquier solicitud de información que le envíe el Cliente, ya sea en el contexto de una solicitud de ejercicio de sus derechos por parte de los interesados, un análisis de impacto o una solicitud presentada por las autoridades de protección de datos o el delegado de protección de datos del Cliente.
• **Notificación de violaciones de datos personales:** Tomorro se compromete a notificar al Cliente lo antes posible tras tener conocimiento de cualquier violación de datos personales relacionada con el tratamiento de datos en virtud del Contrato y a proporcionar al Cliente cualquier información y documentación útil relacionada con dicha violación.
• **¿Qué sucede con los datos tras el procesamiento?:** Tomorro se compromete a:
  • eliminar los datos personales en un plazo de 30 días tras la finalización del Contrato;
  • y devolverlos al Cliente previa solicitud y sin coste alguno, sin conservar copia alguna, salvo que la Normativa Aplicable exija lo contrario.
• ‍Documentación: Tomorro pondrá a disposición del Cliente, previa solicitud, toda la información y los documentos necesarios para demostrar el cumplimiento de sus obligaciones y permitir la realización de auditorías. Por tanto, el Cliente podrá realizar auditorías una vez al año y a su cargo para verificar el cumplimiento por parte de Tomorro de las obligaciones establecidas en este artículo. El Cliente informará a Tomorro de la auditoría con una antelación mínima de dos semanas. Tomorro se reserva el derecho de rechazar al auditor seleccionado si pertenece a un competidor. La auditoría deberá realizarse durante el horario laboral de Tomorro y de tal manera que se interrumpa lo menos posible la actividad. La auditoría no podrá en ningún caso menoscabar (i) las medidas de seguridad técnicas y organizativas utilizadas por Tomorro; (ii) la seguridad y confidencialidad de los datos de otros clientes de Tomorro; y (iii) el buen funcionamiento y la organización de la producción de Tomorro. En la medida de lo posible, las Partes acordarán de antemano el alcance de la auditoría. El informe de auditoría se enviará a Tomorro para permitirle formular por escrito cualquier observación o comentario, que se adjuntará a la versión final del informe. Cada informe de auditoría se considera información confidencial.
• Reutilización de datos por parte de Tomorro: Si Tomorro desea reutilizar los datos para sus propios fines, se compromete a solicitar la autorización previa por escrito del Cliente. Si el nuevo tratamiento es compatible con los fines iniciales, el Cliente se compromete a autorizar a Tomorro a reutilizar los datos en su propio nombre. Tomorro actuará entonces como Responsable del Tratamiento y deberá cumplir con sus obligaciones en virtud de la Normativa Aplicable.

14.3.3. Obligaciones del Cliente frente a Tomorro

El Cliente se compromete a:

• proporcionar a Tomorro los datos personales mencionados en el Apéndice 2, excluyendo cualquier dato personal que sea irrelevante, desproporcionado o innecesario, y excluyendo cualquier dato "especial" en el sentido de la Normativa Aplicable, a menos que esté justificado por el tratamiento, siendo responsabilidad del Cliente establecer dichas justificaciones y adoptar todas las medidas, en particular la información previa, la obtención del consentimiento y las medidas de seguridad, adecuadas para dichos datos especiales;
• recopilar bajo su responsabilidad, de manera lícita, leal y transparente, los datos personales proporcionados a Tomorro para la prestación de sus servicios y, en particular, garantizar la base legal para dicha recopilación y la información debida a las personas interesadas;
• llevar un registro de actividades de tratamiento y, en términos más generales, cumplir con los principios establecidos en la Normativa Aplicable;
• garantizar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en la Normativa Aplicable antes y durante todo el periodo de tratamiento.

15. Confidencialidad

Cada Parte se compromete a mantener estrictamente confidenciales cualesquiera documentos, elementos, datos e información de la otra Parte que pueda recibir.

Las Partes acuerdan expresamente que esta obligación de confidencialidad cubre:

• toda la documentación enviada al Cliente, las demostraciones relativas a la Solución, las interfaces y los paneles de control ofrecidos;
• todos los datos y Documentos que Tomorro pueda procesar para el Cliente como parte de los Servicios.

Toda esta información se denomina “Información confidencial".

La parte que recibe Información confidencial (la "Parte receptora") se compromete a no divulgarla sin el acuerdo previo de la otra parte (la "Parte divulgadora"), durante un periodo de 5 años a partir de la finalización de la prestación de los Servicios correspondientes.

Este periodo de 5 años no se aplica a los secretos comerciales, que deberán permanecer protegidos hasta que dejen de constituir un secreto comercial o, en su caso, durante más tiempo si así lo exige la ley.

La Parte receptora solo podrá transmitir esta Información a empleados, colaboradores, becarios o consultores si estos están sujetos a la misma obligación de confidencialidad prevista en estos términos y condiciones. Esta obligación no se extiende a documentos, elementos, datos e información:

• de los que la Parte receptora ya tuviera conocimiento:
• que ya fueran públicos en el momento de su comunicación, o que pasaran a serlo sin incumplimiento del Contrato;
• que se hubieran recibido legalmente de un tercero; y
• cuya comunicación sea requerida por las autoridades judiciales, en aplicación de las leyes y reglamentos o con el fin de establecer los derechos de una parte en virtud del Contrato.

Si, a pesar de las medidas de protección razonables implementadas, cierta Información confidencial se utiliza o divulga sin autorización, la Parte receptora se compromete a informar inmediatamente a la Parte divulgadora y a tomar todas las medidas solicitadas por esta para prevenir, retrasar o limitar las consecuencias de dicho uso o divulgación no autorizados.

16. Subcontratación

Tomorro se reserva el derecho de utilizar subcontratistas para llevar a cabo los Servicios, lo cual el Cliente acepta expresamente. En este caso, Tomorro se compromete a garantizar que sus subcontratistas cumplan con las mismas obligaciones contractuales a las que está sujeto en el marco del Contrato.

17. Normativa social

Tomorro declara que cumple con la legislación fiscal y social vigente, que está al corriente del pago de las cotizaciones a la seguridad social y que puede acreditar el cumplimiento de las diversas obligaciones aplicables al respecto, a petición del Cliente. Tomorro deberá proporcionar al Cliente, a petición de este y tantas veces como sea necesario, hasta la finalización de la ejecución del Contrato, los siguientes documentos:

• una tarjeta de identificación que acredite la inscripción en el Registro Mercantil o un extracto de la inscripción en el Registro de Empresas con una antigüedad inferior a 3 meses (extracto K o KBIS), o el equivalente para una empresa extranjera;
• un certificado de presentación de declaraciones sociales emitido por el organismo de protección social responsable de recaudar las cotizaciones a la seguridad social de las que Tomorro es responsable.

18. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable de cualquier dificultad o imposibilidad temporal para cumplir este Contrato debido a un caso de fuerza mayor. Las partes acuerdan que se entiende por fuerza mayor aquellos eventos habitualmente reconocidos como tales en el artículo 1218 del Código Civil y por los tribunales franceses, incluyendo huelgas, actividades terroristas, disturbios, insurrecciones, guerras, acciones gubernamentales, epidemias, desastres naturales o fallos atribuibles a un proveedor de servicios de telecomunicaciones externo.

Si un caso de fuerza mayor impide a cualquiera de las partes cumplir con sus obligaciones y se prolonga durante más de un mes, el Contrato podrá ser rescindido por cualquiera de las partes mediante carta certificada con acuse de recibo, sin que ninguna de las partes tenga que pagar a la otra indemnización alguna.

19. Efectos de la finalización del Contrato

Al finalizar el Contrato, por cualquier motivo, el acceso a la Solución y a los Servicios será cancelado.

A excepción de los datos anonimizados, que son propiedad de Tomorro, Tomorro se compromete, en caso de terminación del Contrato por cualquier motivo, a destruir los datos e información recopilados en virtud del Contrato y a no conservar ninguna copia. Las partes acuerdan que los datos anonimizados son propiedad de Tomorro y no se ven afectados por estas disposiciones.

Tomorro concede al Cliente un plazo de 30 días tras la finalización de su suscripción para formular una solicitud de devolución de todos sus Documentos.

Al finalizar el Contrato, por cualquier motivo, el acceso a la Solución y a los Servicios será cancelado.

A excepción de los datos anonimizados, que son propiedad de Tomorro, Tomorro se compromete, en caso de terminación del Contrato por cualquier motivo, a destruir los datos e información recopilados en virtud del Contrato y a no conservar ninguna copia. Las partes acuerdan que los datos anonimizados son propiedad de Tomorro y no se ven afectados por estas disposiciones.

Tomorro concede al Cliente un plazo de 30 días tras la finalización de su suscripción para formular una solicitud de devolución de todos sus Documentos.

20. Reversibilidad

Bajo estos términos y condiciones y por cualquier motivo, Tomorro proporcionará al Cliente, de forma gratuita, los servicios de reversibilidad necesarios para transferir sus datos a Tomorro o a cualquier proveedor de servicios externo de su elección, en un formato estándar y legible en un entorno equivalente. El Cliente cooperará activamente con Tomorro en las operaciones de reversibilidad.

Cualquier solicitud del Cliente que exceda los términos anteriores podrá estar sujeta a facturación adicional, previa presentación de un presupuesto.

21. Modificaciones

Tomorro se reserva el derecho de modificar los Términos y Condiciones Generales en cualquier momento.

El Cliente será informado de estas modificaciones por cualquier medio escrito útil, incluido el correo electrónico.

Una vez que entren en vigor, los Términos y Condiciones Generales modificados se aplicarán a partir de la fecha anunciada por Tomorro.

Si el Cliente no acepta los nuevos Términos y Condiciones Generales, deberá rescindir el Contrato de acuerdo con las disposiciones establecidas en el artículo "Duración del Contrato, terminación". Los Términos y Condiciones Generales aceptados inicialmente permanecerán en vigor hasta el final de la suscripción del Cliente.

22. Ley aplicable y jurisdicción

El Contrato está sujeto a la ley francesa y se interpretará de acuerdo con ella.

Cualquier disputa que surja en relación con su validez, interpretación o ejecución se someterá a la jurisdicción exclusiva del Tribunal de Comercio de París (Francia), salvo que las normas procesales imperativas dispongan lo contrario.